Тема 7. Защита пав и интересов участников хозяйственных общества

1. Понятие корпоративного спора.

2. Подведомственность корпоративных споров. Процессуальные особенности рассмотрения арбитражными судами корпоративных споров.

3. Способы защиты прав и охраняемых законом интересов участников хозяйственных обществ.

4. Оспаривание решений органов управления хозяйственных обществ.

5. Восстановление права на долю участия в корпорации

6. Особенности рассмотрения арбитражными судами косвенных исков.

7. Особенности рассмотрения арбитражными судами групповых исков.

Специальные источники:

1. Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации от 24.07.2002 № 95-ФЗ (в ред. От 02.11.2013)

2. Постановление Пленума ВАС РФ от 09.07.2003 № 11 «О практике рассмотрения арбитражными судами заявлений о принятии обеспечительных мер, связанных с запретом проводить общие собрания акционеров»

3. Постановление Президиума Верховного Суда РФ от 15.09.2010 «Обзор законодательства и судебной практики Верховного Суда Российской Федерации за второй квартал 2010 года»

Задачи:

1. В корпоративном договоре, заключенном между акционерами общества «Интердом», содержится третейская оговорка, согласно которой споры, возникающие между сторонами договора, по вопросам, связанным с участием в управлении обществом, голосования по вопросам формирования органов управления общества, с отчуждением акций общества третьим лицам, участия акционеров акционерного общества «Интердом» в составе иных юридических лиц-конкурентов, подлежат рассмотрению постоянно действующим третейским судом при Торгово-промышленной палате Ярославской области.

Обладает ли третейский суд компетенцией по рассмотрению перечисленных споров?

2. Между ООО и покупателем заключен договор поставки, согласно которому общество поставило продукцию на склад покупателя. Однако часть поставленной продукции была по указанию директора ООО Скрымника возвращена на склад общества для последующей утилизации, после чего продукция признана негодной для целей реализации.

Ссылаясь на то, что действиями Скрымника обществу с ограниченной ответственностью причинены убытки ввиду несоблюдения условий договора поставки о выявлении и принятии возврата некачественной продукции, участник ООО обратился в суд с требованием о взыскании со Скрымника стоимости признанной негодной продукции в сумме 374 000 руб.

Какому суду подведомственен данный спор? Подлежит ли иск удовлетворению? Если суд удовлетворит иск, кто будет указан в исполнительном листе в качестве взыскателя? Кто несет обязанность по уплате госпошлины при подаче данного иска? Какова судьба иска в случае, если ООО в ходе рассмотрения спора заявит ходатайство об отказе от исковых требований?

3. На общем собрании акционеров принято решение о досрочном прекращении полномочий генерального директора, на основании чего он был уволен.

Посчитав увольнение незаконным, в связи с тем, что на общем собрании акционеров, на котором принималось решение, отсутствовал кворум.

Генеральный директор решил подать иск о восстановлении на работе.

Каким судам — общей юрисдикции или арбитражным — подведомственны дела по спорам между акционерным обществом и его бывшим генеральным директором о восстановлении на работе?

4. Гордеев обратился в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью " Строй-Групп" о взыскании 2 млн. руб. задолженности по договору купли-продажи, а также 200 тыс. руб. процентов за пользование чужими денежными средствами. Требования Истца основаны на следующем. Между Гордеевым (продавцом) и ООО " Строй-Групп" (покупателем) 02.12.2010 заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью " Телеком", согласно которому продавец обязался передать в собственность покупателя долю номинальной стоимостью 3400 руб., что составляет 34% уставного капитала указанного общества, а покупатель - принять долю и оплатить ее.

Согласно пункту 4 договора цена указанной доли составляет 28 млн руб. В пункте 9 договора предусмотрено право покупателя в одностороннем порядке уменьшить цену приобретаемой доли на сумму, равную 34% расходов по погашению кредиторской задолженности и исполнению прочих обязательств перед третьими лицами, которые будут вновь выявлены в течение одного календарного года с момента заключения договора. При этом сумма, на которую покупатель уменьшит цену приобретаемой у продавца доли, удерживается покупателем при выплате очередного платежа. Реализуя указанное право, стороны уменьшили цену договора.

ООО " Строй-Групп" оплатило приобретенную долю частично - в размере 26 млн. руб.

Не получив оставшуюся часть оплаты за долю, Гордеев К.А. обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Может ли данный спор быть квалифицирован как корпоративный? Какому суду подведомственен настоящий иск?

5. На состоявшемся 18.08.2014 внеочередном общем собрании участников общества " Серебро" принято решение об исключении предприятия " Кольцо" из числа участников общества в связи с неоплатой доли в его уставном капитале в размере 12 процентов в срок, установленный пунктом 1 статьи 16 Федерального закона " Об обществах с ограниченной ответственностью", и о приобретении этой доли всеми участниками пропорционально их долям в уставном капитале общества по цене не ниже номинальной стоимости.

Предприятие " Кольцо" принимало участие в собрании и голосовало против принятия названного решения. Полагая, что решение собрания является незаконным и нарушает его права как участника общества, предприятие обратилось в арбитражный суд о признании принятого решения недействительным.

Суд первой инстанции отказал в удовлетворении иска, при этом исходил из следующего. Пункт 3 статьи 23 Федерального закона " Об обществах с ограниченной ответственностью" в редакции, действовавшей на момент создания общества, предусматривал в качестве последствия невнесения лицом вклада в уставный капитал общества с ограниченной ответственностью переход его доли к этому обществу. Предприятие " Кольцо" не доказало факта внесения им вклада в уставный капитал общества " Серебро" при его учреждении в 2000 году, следовательно, предприятие в силу приведенной нормы утратило статус участника общества.

Отменяя решение суда первой инстанции и признавая решение собрания недействительным, суд апелляционной инстанции исходил из того, что исключение участника из общества с ограниченной ответственностью возможно лишь в судебном порядке и по основаниям, предусмотренным статьей 10 Закона об обществах с ограниченной ответственностью. Неоплата доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью таким основанием не является. Кроме того, суд апелляционной инстанции отметил, что истец с 2000 по 2010 год осуществлял все права, принадлежащие участнику общества, в названный период вопрос о неоплате им доли в уставном капитале общества и уменьшении в связи с этим уставного капитала ни обществом, ни его участниками не ставился.

Суд кассационной инстанции счел ошибочным применение судом апелляционной инстанции положений статьи 10 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, указав на то, что предприятие " Кольцо" утратило статус участника общества " Серебро" в силу Закона вследствие невнесения вклада в уставный капитал общества, решением собрания лишь констатирован данный факт. Доводы предприятия о нарушении обжалуемым решением собрания его прав как участника общества признаны судом несостоятельными со ссылкой на отсутствие у истца таких прав.

Судебный акт какой инстанции подлежит оставлению в силе?

6. С лицевого счета акционера незаконно списаны обыкновенные акции бездокументарной формы выпуска. К какому способу защиты своих интересов может прибегнуть акционер? В чем преимущества и недостатки требования о виндикации незаконно списанных акций, иска о взыскании вреда, причиненного незаконным списанием ценных бумаг, иска о восстановлении корпоративного контроля?

Вопросы для самоконтроля:

1. Кто, в какие сроки и при наличии каких условий и кто вправе обжаловать решение общего собрания акционеров/участников?

2. При каких условиях суд вправе оставить в силе обжалуемое участником хозяйственного общества решение общего собрания?

3. Участник общества с ограниченной ответственностью узнал о том, что в трудовом договоре с директором предусмотрено условие о выплате компенсации в случае его досрочного увольнения. Может ли участник оспорить это условие как недействительное? Какому суду подведомственен данный спор?

4. Сформулируйте понятие «корпоративного спора». Проанализируйте перечень корпоративных споров, закрепленный в АПК РФ, и обоснуйте ответ на вопрос: необходимо ли расширение данного перечня либо его сокращение за счет отдельных категорий споров? Нуждается ли перечень корпоративных споров в уточнении?

5. Каковы способы восстановления корпоративного контроля? В чем заключаются особенности рассмотрения арбитражными судами данной категории дел?