Тема 5. Эмиссионные ценные бумаги хозяйственных общества

1. Понятие, признаки и виды эмиссионных ценных бумаг, выпускаемых хозяйственными обществами

2. Порядок эмиссии ценных бумаг

3. Понятие и виды акций

4. Понятие и виды облигаций

5. Опционы эмитента. Понятие, природа

6. Понятие и природа бездокументарной ценной бумаги. Исполнение по бездокументарной ценной бумаге. Переход прав на бездокументарную ценную бумагу

Специальные источники:

1. Федеральный закон «О рынке ценных бумаг»

2. Федеральный закон от 10.12.2003 № 174-ФЗ «О государственной регистрации выпусков акций, размещенных до вступления в силу Федерального закона «О рынке ценных бумаг» без государственной регистрации

3. Постановление Пленума ВАС РФ от 17.12.2009 № 90 " О некоторых вопросах практики применения Федерального закона " О государственной регистрации выпусков акций, размещенных до вступления в силу Федерального закона " О рынке ценных бумаг" без государственной регистрации"

4. Приказ ФСФР России от 04.07.2013 N 13-55/пз-н " Об утверждении Стандартов эмиссии ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг"

5. Информационное письмо Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 № 144 " О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ"

6. Информационное письмо Президиума ВАС РФ от 24.07.2003 № 72 " Обзор практики принятия арбитражными судами мер по обеспечению исков по спорам, связанным с обращением ценных бумаг"

7. Информационное письмо Президиума ВАС РФ от 21.01.2002 № 67 " Обзор практики разрешения споров, связанных с применением норм о договоре о залоге и иных обеспечительных сделках с ценными бумагами"

8. Информационное письмо Президиума ВАС РФ от 23.04.2001 № 63 " Обзор практики разрешения споров, связанных с отказом в государственной регистрации выпуска акций и признанием выпуска акций недействительным"

Задачи:

1. В целях регистрации акций дополнительного выпуска акционерное общество дважды представляло в регистрирующий орган протоколы одного и того же общего собрания акционеров, содержащие различные сведения о количестве и общей стоимости выпускаемых акций.

Какое решение может быть принято регистрирующим органом?

2. Кедров 15.02.2013 приобрел 35 обыкновенных акций у ООО «Кок».

Решением суда от 20.04.2013 года названный договор был признан ничтожным. На основании исполнительного листа регистратор списал акции со счета Кедрова и зачислил на счет прежнего собственника (ООО «Кок»).

Ранее (12.02.2013 года) ООО «Кок» заключило договор купли-продажи спорных акций с Банком. Договор был исполнен после зачисления акций на лицевой счет ООО «Кок».

В свою очередь Банк продал акции ООО «Арчи».

Кедров считает себя добросовестным приобретателем спорных акций, что подтверждается постановлением Президиума областного суда.

Кедров обратился в арбитражный суд с иском с регистратору и ООО «Арчи» о возврате акций и восстановлении записи по лицевому счету о владении спорными акциями.

Подлежит ли иск удовлетворению?

3. Акционерное общество «Вектор» выпустило облигации. Члену совета директоров было решено к пятидесятилетию от имени общества подарить облигации нового выпуска.

Каков порядок заключения данной сделки?

4. Кропоткин, которому принадлежит 100 штук облигаций на предъявителя общества с ограниченной ответственностью «Стар», решил передать их Бархотову в обмен на 120 штук именных облигаций акционерного общества «Крона».

Может ли быть заключен такой договор? Какова природа такого договора? В какой момент возникнет право собственности у приобретателей на обмениваемые облигации?

5. Хромченко, Кравцов и Смирнов приняли решение о создании акционерного общества, которое было зарегистрировано 12.03.2013.

Смирнов 23.07.2013 обратился к обществу с требованием о выдаче выписки из реестра акционеров о количестве принадлежащих ему акций. Однако ему было отказано, так как выпуск акций еще не зарегистрирован.

Каковы последствия отсутствия государственной регистрации выпуска акций вновь созданного общества?

6. 29.03.2010 принято решение о создании акционерного общества " Петролеум", утверждении его Устава и распределении акций между учредителями, во исполнение которого 09.04.2010 общество зарегистрировано в инспекции Федеральной налоговой службы.

Согласно Уставу общества в редакции 2010 года его уставный капитал составлял 5 000 000 руб. и был распределен на 5000 обыкновенных именных акций номинальной стоимостью 1000 рублей за акцию. В Уставе общество объявило о своем праве разместить дополнительно к уже размещенным 100 000 обыкновенных именных акций, номинальной стоимостью 1000 руб. за акцию.

При создании ЗАО " Петролеум" его учредителями являлись три физических лица, акции между ними были распределены следующим образом: Иванов - 2400 акций, Петров - 2400 акций, Сидоров - 200 акций. Оплата уставного капитала произведена имуществом учредителей в полном объеме.

Решение о выпуске обществом ценных бумаг и отчет об итогах их выпуска зарегистрированы в Региональном отделении Федеральной службы по финансовым рынкам по Юго-Восточному региону 30.01.2012.

До регистрации в установленном законом порядке отчета о выпуске ценных бумаг, распределенных между учредителями общества при его создании, 24.03.2011 на внеочередном общем собрании акционерами ЗАО " Петролеум" принято решение об увеличении уставного капитала общества на 4 800 000 руб. путем размещения дополнительных 4800 обыкновенных акций, номинальной стоимостью 1000 руб. за акцию, определен способ их размещения в форме закрытой подписки, определен круг лиц, среди которых будут размещаться дополнительные акции - ООО " Революция" - 4704 акции и Сидоров - 96 акций, определена цена размещения - 1000 руб. за акцию путем заключения договора купли-продажи между эмитентом и акционером, а также утверждена новая редакция Устава общества.

В соответствии с Уставом акционерного общества " Петролеум" в новой редакции 2006 года уставный капитал общества составляет 9 800 000 руб., разделен на 9800 обыкновенных именных акций.

Сведения об изменении Устава общества внесены в ЕГРЮЛ 31.03.2011.

Государственная регистрация решения о дополнительном выпуске ценных бумаг и отчета об их размещении обществом до настоящего времени не произведена.

Между акционерным обществом " Петролеум" и ООО " Революция" 06.04.2011 заключен договор купли-продажи ценных бумаг - акций общества в количестве 4704 штук по 1000 руб. за акцию.

Является ли ООО «Революция» акционером общества «Петролеум»? С какого момента у ОО «Революция» возникнет статус акционера?

Вопросы для самоконтроля:

1. В каких случаях у акционерного общества может возникнуть право собственности на собственные размещенные акции?

2. Раскройте содержание и соотношение понятий «размещение ценных бумаг», «обращение ценных бумаг», «эмиссия ценных бумаг».

3. Назовите и раскройте правое значение этапов процедуры эмиссии ценных бумаг.

4. В чем заключается различие между обыкновенными и привилегированными акциями? Что такое кумулятивные привилегированные акции?

5. В каких случаях могут быть образованы дробные акции? Каковы правила реализации прав, воплощенных в дробной акции?

6. В чем состоит юридический смысл конструкции объявленных акций?

7. В каких случаях обыкновенная акция не предоставляет право голоса?

8. В каких случаях привилегированная акция является голосующей акцией?

9. Что такое «размещенные» и «объявленные» акции». В каких целях законодатель предусмотрел конструкцию объявленных акций?

10. Возможна ли и почему одновременная государственная регистрация двух и более выпусков (дополнительных выпусков): - обыкновенных акций; - обыкновенных и привилегированных акций?

11. В чем сходство и различие признания выпуска эмиссионных ценных бумаг недействительным и несостоявшимся?