Способы защиты от недружественных поглощений, их характеристика

Цель всех способов защиты - создать препятствия для поглощения в будущем или в процессе непосредственного его осуществления. Затягивание процесса поглощения с одной стороны, попытка сделать этот процесс более дорогостоящим для захватчика, с другой стороны.

Способы защиты: Превентивный (до поступления предложения о поглощении), Активный (в процессе поглощения)

В зарубежной практике к превентивным способам защиты относят:

•Отравленные пилюли - новый вид ценных бумаг, выпускаемых и распространяемых компанией среди своих акционеров. Эти бумаги не имеют никакой стоимости до тех пор, пока инвестор не приобретет определенный пакет этих акций. В том случае, когда пороговое значение превышается, отравленная пилюля начинает действовать. Акционеры получают возможность купить еще какое-то количество акций (прежде всего обыкновенных, со скидкой к текущей рыночной цене). Результат - затраты поглощающей компании значительно увеличивается.

•Репелленты от акул - внесение изменений в корпоративный устав или регламент работы общества, и эти изменения могут потребовать различных нововведений. Могут быть введены ограничения на действия акционеров, положение, которое касается поэтапного выбора совета директоров компании. Дополнение к методу отравленных пилюль.

•Золотые парашюты - гарантированные соглашения о выходных пособиях управляющим компаний в том случае, если контроль над компанией переходит в другие руки. Охватывает мы очень небольшое число работников компаний (высший менеджмент). Серебряные парашюты - в размере годовой или полугодовой суммы зарплаты. Оловянные парашюты - касаются практически всех работников компании.

К активным способам:

•Зеленый шантаж - уплата компанией-мишенью отступных поглощающей компании. Обычно компания-мишень выкупает у поглощающей компании свои акции по более высокой цене в обмен на согласие не предпринимать захват. При этом компания-покупатель подписывает мораторий, в котором определяется количество акций, которыми она может владеть, условия, при которых она может продать имеющиеся акции, устанавливается срок действия моратория.

•Белые рыцари - компания-мишень может принять меры, связанные с поглощением ее другой дружественной компаний. Для подобной сделки белый рыцарь должен приобрести сто процентов акций компании-мишени. При такой сделке белый рыцарь требует определенной защиты, которая приписывается в договоре купли-продажи: опцион на покупку в будущем по фиксированной цене еще не выпущенных акций компании; опцион на приобретение по справедливой цене каких-либо стратегических активов поглощаемой компании.

•Белые скваеры - компании, которые готовы купить достаточно крупный пакет акций компании-мишени (не только обыкновенных, но и конвертируемых привиллигированных, которые еще не выпущены).

В российской практике к превентивным методам защиты относятся:

•Финансовая оборона - своевременный полный глубокий справедливый финансовый анализ всей документации компании, а также предполагает корректную работу со своими контрагентами (кредиторами, дебиторами и др.)

•Реструктуризация активов или искусственное снижение инвестиционной привлекательности компании. Превращение недвижимого имущества в средство обеспечения ссуды, взятой у дружественного банка. Отчуждение заложенного имущества возможно только с согласия залогодержателя. Заключение договора купли-продажи с подконтрольным юридическим лицом или договора долгосрочной аренды. Смена собственника имущества не влечет необходимости расторжения договора аренды. Передача имущества в лизинг.

•Отравленные пилюли и золотые парашюты. Уничтожение или сокрытие документации, выдача векселей на огромные суммы - отравленные пилюли.

•Правильное придуманное построение взаимоотношений со своими акционерами и трудовым коллективом компании.

К активным методам относятся:

•Контр-скупка акций. Показательная скупка акций по завышенной цене;

•Защита через нападение. Покупка акций, которые принадлежат компании-захватчику. Обращение в правоохранительные органы. Обращение с исками в суды. Пиар-компании.

•Выкуп акций менеджментом или афелированными структурами;

•Уменьшение доли участия акционеров в капитале общества (размывание акций). Дополнительный выпуск привиллигированных акций с очень небольшой номинальной стоимостью.

•Изменение реестродержателя акционерного общества.

Процесс слияний и поглощений, его содержание

Характеристика этапов процесса СиП

Две крупные фазы:

1.Фаза планирования - разработка стратегии и тактики СиП. Процесс планирования включает в себя два последовательных этапов: разработка БП и разработка плана поглощения.

2. Фаза выполнения включает восемь этапов: Поиск кандидатов на поглощение; Проведение скрининга и ранжирование по приоритетности потенциальных кандидатов на поглощение; Установление контакта с мишенью; Переговоры; Разработка плана интеграции; Завершение сделки; Интеграция после завершения сделки; Оценка поглощенной компании после завершения сделки.

Экономическое содержание понятий слияния и поглощения

Ключевая характеристика - интеграционных процесс. Сделки направлены на достижение конкурентных стратегических преимуществ и отличаются высоким динамизмом. Способ установления корпоративного контроля над активами компании. Основная цель - рост капитализированной стоимости компании.

Функции:

1. Защитная - поиск компанией возможности для роста за счет приобретения дополнительных активов, либо за счет покупки конкурентов, либо захвата определенной доли рынка.

2. Инвестиционная - компании имеют возможность использовать временно свободные финансовые ресурсов для осуществления слияний и поглощений с другими компаниями, тем самым приобретая определенную долю в более прибыльном бизнесе, скупая недооцененные активы и приобретая новые дополнительные навыки в управленческой сфере.

3. Создание устойчивого конкурентного преимущества - диверсификация для большего контроля рисков (инфляционных, ценовых, валютных), использование нового опыта, не доступного конкурентам, связанного с выходом на новые рынки.

4. Контрольная.

M& A – способ осуществления корпоративного контроля над активами компании.

12. Сравнительный подход к определению стоимости компании-мишени: используемые методы, их + и –

1. Метод сделок или метод продаж основан на использовании цени приобретения компании-аналога целиком как имущественного комплекса или же крупного (контрольного) пакета акций. Принцип замещения: при наличии нескольких объектов рациональный инвестор не заплатит за объект больше стоимости аналогичной полезности. Полезность складывается из совокупности различных характеристик объекта, которые определяют назначение объекта, возможности его использования и размеры дохода, получаемые от использования объекта. Метод сделок является объективным, когда имеется достаточное количество достоверной информации (данные о ценах, условиях, покупателях и продавцах сделки).

2. Метод мультипликаторов предполагает использование какого-либо стоимостного показателя для сравнения сопоставимых компаний. Такими показателями может быть прибыль, денежный поток, объем продаж или балансовая стоимость. На основе цен приобретения недавно поглощенных сопоставимых компаний вычисляются различные коэффициенты - цена/ прибыль или цена/ объем продаж или цена/ денежный поток или цена/ балансовая стоимость. Затем коэффициенты умножаются на показатели прибыли, объема продаж, денежного потока или балансовый стоимости компании-мишени.

3. Метод рынка капитала основан на использовании данных о рыночных ценах акций компаний-аналогов. В отличии от метода сделок, данный метод построен на расчете стоимости контрольного пакета акций и дает информацию о стоимости так называемого не контрольного пакета акций. Поэтому этот метод в практике оценки чаще всего используется для оценки миноритарных пакетов акций. Аналогичен методу сделок по своей технологии.

13. Процесс переговоров как этап сделки M& A, его характеристика

Стадия переговоров - уточняется стоимость компании-мишени, происходит структурирование сделки, проводится проверка чистоты сделки, разрабатывается план финансирования сделки. Стоимость компании-мишени может устанавливаться либо как совокупная цена приобретения, либо как чистая цена приобретения. Совокупная - получаемая акционерами компании-мишени полной компенсации или полного встречного удобвлетворения и долг, который имеется на балансе мишени и переходит к поглощающей компании. Компенсация складывается из денежных средств, акций и вновь эмитированных долговых обязательств. Для определения стоимости компенсации используют приведенную стоимость. Приведенная стоимость денежных средств - номинальная стоимость. Приведенная стоимость акций - текущая стоимость будущих дивидендов умноженная на количество акций, подлежащих обмену на каждую обращающуюся акцию мишени. Приведенная стоимость новых долговых обязательств рассчитывается через приведенную стоимость кумулятивных процентных платежей и основной суммы долга, дисконтированной по рыночной ставке процента. Позволяет оценить размер инвестиций. Чистая - совокупная цена приобретения плюс прочие принятые поглощающей компании обязательства мишени минус поступления от продажи излишних активов. Корректировка совокупный цены на размер прочих обязательств предполагает учет статей, которые не были адекватно отражены в балансе компании-мишени (внебалансовые обязательства - земля, материальные запасы и оборудование, стоимость перепродажи которых будет превышать их остаточную стоимость, остатки денежных средств сверх нормальной потребности в оборотом капитале, целые производственные линии или подразделения, которые по мнению покупателя не имеютзащит стратегического значения). Чистая цена приобретения наиболее полный показатель реальной цены. Может отличаться от совокупный цены.

14. Классификация M& A как интеграционных процессов

•Жесткая интеграция предполагает объединение всех видов деятельности компаний и всех бизнес-процессов компаний, а также централизацию функций по управлению и контролю в рамках единой компании. Достигается путем реорганизации бизнеса в форме слияний и поглощений.

•Умеренная интеграция - процессы объединения компаний через механизм приобретения корпоративного контроля по средствам выкупа контрольного пакета акций. Возможно объединение в виде " материнской и дочерних компании". Все вопросы стратегического управления решаются материнской компании. Дочерняя компания продолжает существовать в виде хозяйственной единицы, юр. лица.

•Мягкая интеграция. Объединения компаний происходит на контрактной основе без организационно-правовых изменений для каждой из сторон. Мотив - достижение стратегических целей.

15. Особенности различных подходов к определению сущности M& A

Юридический подход. В российском законодательстве термин " слияние" используется для обозначения процедуру реорганизации юридического лица, в результате которой права и обязанности каждой из сторон переходят к вновь возникшему юридическому лицу, а реорганизуемое юридическое лицо прекращает существовать. Одна из форм реорганизации юр. лица. Под слиянием дополнительно понимается процесс приобретения контроля над активами, имуществом путем объединения юр. лиц, либо приобретения контрольного пакета акций, долей.

Под слиянием можно понимать процедуру объединения компаний, либо процедура приобретения компаний.

Консолидация - создание нового юр. лица через внесение вклада в уставный капитал, через внесение акций или иного имущества в уставный капитал.

Поглощение (присоединение) закреплено в российском кодексе корпоративного поведения. Процедура приобретения 30 процентов и более эмитированных или размещенных акций. Способ реорганизации юр. лица, наиболее близкого к слиянию или присоединению. Под поглощением понимают хозяйственную интеграцию, в результате которого происходит смена владельца бизнеса.

Критерием отнесения сделки к слияниям и поглощением служит объект сделки (юр. лицо) и механизм сделки через реорганизацию.

Экономический подход. Ключевая характеристика - интеграционных процесс. Сделки направлены на достижение конкурентных стратегических преимуществ и отличаются высоким динамизмом. Способ установления корпоративного контроля над активами компании. Основная цель - рост капитализированной стоимости компании.

Функции:

1.Защитная - поиск компанией возможности для роста за счет приобретения дополнительных активов, либо за счет покупки конкурентов, либо захвата определенной доли рынка.

2.Инвестиционная - компании имеют возможность использовать временно свободные финансовые ресурсов для осуществления слияний и поглощений с другими компаниями, тем самым приобретая определенную долю в более прибыльном бизнесе, скупая недооцененные активы и приобретая новые дополнительные навыки в управленческой сфере.

3.Создание устойчивого конкурентного преимущества - диверсификация для большего контроля рисков (инфляционных, ценовых, валютных), использование нового опыта, не доступного конкурентам, связанного с выходом на новые рынки.

4.Контрольная.

Бухгалтерский подход. МСФО: основанные на механизме приобретения корпоративного контроля процессы объединения компаний в единую отчитывающуюся компанию.

Слияние - сделка по добровольному объединению бизнеса на взаимовыгодных условиях, в результате которой происходит объединение нескольких компаний в одну, сопровождающаяся конвертацией акций сливающихся компаний и сохранением состава собственников.

Поглощение - сделка по объединению бизнесов под влиянием принуждения при ущемлении интересов одной из сторон, при которой в результате покупки контрольного пакета акций происходит переход прав собственности на компанию, сопровождающаяся заменой менеджмента и изменением производственной и финансовой политики компании; поглощаемая компания может оставаться формально самостоятельным юридическим лицом, поскольку объединением организационных структур не происходит.