Превентивный способ защиты

В зарубежной практике к превентивным способам защиты относят:

•Отравленные пилюли - новый вид ценных бумаг, выпускаемых и распространяемых компанией среди своих акционеров. Эти бумаги не имеют никакой стоимости до тех пор, пока инвестор не приобретет определенный пакет этих акций. В том случае, когда пороговое значение превышается, отравленная пилюля начинает действовать. Акционеры получают возможность купить еще какое-то количество акций (прежде всего обыкновенных, со скидкой к текущей рыночной цене). Результат - затраты поглощающей компании значительно увеличивается.

•Репелленты от акул - внесение изменений в корпоративный устав или регламент работы общества, и эти изменения могут потребовать различных нововведений. Могут быть введены ограничения на действия акционеров, положение, которое касается поэтапного выбора совета директоров компании. Дополнение к методу отравленных пилюль.

•Золотые парашюты - гарантированные соглашения о выходных пособиях управляющим компаний в том случае, если контроль над компанией переходит в другие руки. Охватывает мы очень небольшое число работников компаний (высший менеджмент). Серебряные парашюты - в размере годовой или полугодовой суммы зарплаты. Оловянные парашюты - касаются практически всех работников компании.

В российской практике к превентивным методам защиты относятся:

•Финансовая оборона - своевременный полный глубокий справедливый финансовый анализ всей документации компании, а также предполагает корректную работу со своими контрагентами (кредиторами, дебиторами и др.)

•Реструктуризация активов или искусственное снижение инвестиционной привлекательности компании. Превращение недвижимого имущества в средство обеспечения ссуды, взятой у дружественного банка. Отчуждение заложенного имущества возможно только с согласия залогодержателя. Заключение договора купли-продажи с подконтрольным юридическим лицом или договора долгосрочной аренды. Смена собственника имущества не влечет необходимости расторжения договора аренды. Передача имущества в лизинг.

•Отравленные пилюли и золотые парашюты. Уничтожение или сокрытие документации, выдача векселей на огромные суммы - отравленные пилюли.

•Правильное придуманное построение взаимоотношений со своими акционерами и трудовым коллективом компании.

28. Затратный подход к определении стоимости компании-мишени: используемые методы, их достоинства и недостатки

Затратный подход – рассматривают метод с точки зрения понесенных издержек. Основывается этот метод на определении затрат необходимых для восстановления объектов погашения, за вычетом накопленного износа: 1)метод чистых активов; 2) ликвидационный метод.

Метод чистых активов основан на оценке рыночной стоимости чистых (за вычетом задолженности) активов. Отталкивается от оценки рыночной стоимости всех активов компании как материальных, реальных и финансовых, так и нематериальных вне зависимости от того, каким образом они отражены в бухгалтерском балансе. Такой подход является естественным подходом для оценки компании, которая в результате реорганизации перестает существовать (компания распродает все свое имущество по рыночной цене).

Метод ликвидационной стоимости основан на расчете стоимости, которую собственник компани может получить при ее ликвидации и раздельное продаже активов. Ликвидация может быть вынужденной или добровольной. В этой связи ликвидационную стоимость можно подразделить на упорядоченную ликвидационную стоимость, принудительную ЛС и ЛС прекращения существования активов.

Упорядоченная ЛС определяется в случае упорядоченной ликвидации компании - продажа активов осуществляется в течении разумного периода времени (около года) и подходящим приемлемым покупателям. Ликвидационная стоимость оборудования зависит от его технического стостояния и возраста.

Принудительная ЛС. ЛС резко снижается, когда активы реализуется путем срочной распродажи. Оценка запасов производится с точки зрения их устаревания, дебиторки по возможности ее взыскания, оборудования - по производительности и возрасту, недвижимости - по подлинной рыночной стоимости.

Особенность данного метода – тот факт, что на величину рассчитываемой стоимости предприятия значительное влияние оказывает вынужденность продажи, и в этом случае идет речь о продаже предприятия по частям. Это приводит к тому, что ликвидационная стоимость предприятия оказывается существенно ниже рыночной.

29. Свободный денежный поток компании: понятие, виды, порядок расчета

Два вида свободных денежных потоков предприятия:

1-Свободный денежный поток фирмы (Free Cash Flow to Firm, FCFF, FCF) – денежный поток предприятия от ее операционной деятельности за исключением инвестиций в основной капитал. Данный вид денежного потока показывает: сколько остается денежных средств у предприятия после вложения в капитальные активы. Данный поток создается активами предприятия и поэтому в практике его называют свободным денежным потоком от активов. FCF используется инвесторами компании. FCF = EBIT*(1-налог на прибыль)+А-изменение об.капитала-чист.кап.затраты.

2-Свободный денежный поток на собственный капитал (Free CashFlow to Equity, FCFE) – денежный поток предприятия только от собственного капитала предприятия. Данный денежный поток, как правило, используется акционерами компании. FCF=чистая прибыль +А -чист.кап.затраты -размер осуществялемых инвестиций +разница между погашенными и полученными кредитами.

Свободный денежный поток фирмы (FCFF) используется для оценки стоимости предприятия, тогда как свободный денежный поток на капитал (FCFE) используется для оценки акционерной стоимости. Главное отличие заключается в том, что FCFF оценивает все денежные потоки как собственного, так и заемного капитала, а FCFE оценивает денежные потоки только от собственного капитала.

30. Характеристика этапов процесса M& A (нет характеристики)

Две крупные фазы:

1. Фаза планирования - разработка стратегии и тактики СиП. Процесс планирования включает в себя два последовательных этапов: разработка БП и разработка плана поглощения.

2. Фаза выполнения включает восемь этапов:

• Поиск кандидатов на поглощение;

• Проведение скрининга и ранжирование по приоритетности потенциальных кандидатов на поглощение;

• Установление контакта с мишенью;

• Переговоры;

• Разработка плана интеграции;

• Завершение сделки;

• Интеграция после завершения сделки;

• Оценка поглощенной компании после завершения сделки.

31. Дружественные и недружественные слияния и поглощения: критерии разграничения и особенности

На западных рынках первым критерием разграничения дружественного и недружественного СиП является поведение покупателя.

Дружественное - покупатель подает в уполномоченный орган заявление о доверенности, которая после одобрения данным органом направляется акционером, а затем на общем собрании акционеров сделка либо выполняется, либо нет.

Недружественное - рассылка непосредственно акционерам писем, в которых выражается желание приобрести акции их компании.

Второй критерий - поведение органов управления. В случае публичного обращения - совет директоров рассматривает и принимает решение, доводит до сведения акционеров.

Третий критерий - поведение акционеров.

Российская практика

Дружественное - переговоры и соглашение.

Три позитивные цели:

1.Условие выводы компании из кризиса, связанного с теми или иными внутренними и внешними причиными;

2.Возможности использования преимуществ горизонтальной и вертикальной интеграции хозяйственного процесса компаний;

3.Упрочение финансового положения, финансовое оздоровление компании, повышение платежеспособности, ликвидности и кредитоспособности.

Способы дружественного объединения:

•Обмен присоединяемого бизнеса на участие в компании, к которой происходит присоединение;

•Внесение акций или долей компании в оплату акций или долей вновь создаваемого общества;

•Реорганизация в форме слияния и присоединения;

•Обмен акциями (перекрестное владение);

•Объединение управления.

Способы враждебного поглощения

Мотивы:

•Требования конкретного бизнеса: обеспечение роста масштабов бизнеса путем установления контроля над однопрофильными компания, образование отраслевых холдингов; образование цепочки взаимосвязанных компаний; намерение диверсифицировать деятельность компании.

•Получение сверхприбыли.