Способы осуществления интеграции

Зарубежная практика

1.Организация слияния путем поглощения одного или нескольких обществ - сделка, с помощью которой несколько обществ в результате роспуска без ликвидации передают другому обществу все свои имущественные активы и пассивы при условии предоставления акционерам поглощаемого общества акций поглощающего общества и, возможно, денежной компенсации в размере, не превышающем десяти процентов номинальной стоимости предоставленных акций.

2.Слияние путем учреждения нового общества - сделка, по средствам которой несколько обществ в результате роспуска без ликвидации передают учреждаемому ими обществу все свои активы и пассии при условии предоставлении акционерам акций нового общества и, возможно, денежной компенсации.

Этапы:

1.Принятие решения о необходимости проведения слияния и поглощения;

2.Знакомство акционеров с подготовленными документами, подготовка собрания акционеров;

3.Проведение общего собрания акционеров, решение вопроса о проведении или непроведении.

Российская практика

•Присоединение и слияние;

•Создание на базе юридического лица дочернего или зависимого общества;

•Объединение компаний в форме ассоциаций и союзов;

•Заключение договоров между субъектами предпринимательского права;

•Приобретение одной компанией активов другой компании;

•Покупка акций или долей компании с соответствующей формой оплаты.

26. Мотивы сделок M& A, их характеристика

1 Традиционные причины

• Создать достижение синергии(Операционной или Финансовой.

Операционная из экономии за счет масштаба и экономии за счет охвата

Финансовая- снижение затрат по привлечению капитала-(снижение издержек по сделкам и снижение затрат на капитал вследствие уменьшения риска по эмиссии цен бум, т.к. эти расходы распространены на более масштабные выпуски)

• Диверсификация бизнеса- стратегия по покупке непрофильной компании (причины: А=необходимость стабилизации валового дохода и уменьшение риска путём перевода актива в стабильную отрасль; Б=обновление ассортимента продукции(проникновение на новый рынок)

• Корректировка стратегии- приспособиться к внешним условиям

• Рыночное могущество- устанавливать более высокие цены на свою продукцию

• Самоуверенность управляющий- считают что могут точнее определить стоимость компании(слишком оптимистичны и склонны к переплате)

• Покупка недооцененных активов – рыночная стоимость ниже

• Проблема агентских отношений- несовпадение интересов менеджера и управляющих

• Налоговые соображения – оптимизация налога

Поглощающая комп может получить налоговые льготы, активы

Статус сделки, как необлагаемый налогом

• Менеджеризм- решение основано с личной мотивации мен.

2Специфические причины

• Противостояние экспансии???????

• Возможность перехода на единую акцию

• Покупка компании с последующей перепродажей

26. Доходный подход к определению стоимости компании-мишени: используемые методы, их + и-

Доходный подход – наиболее информативный и объективный. Этот метод лучше всего отражает собственный капитал в сделке. Учитывает показатели дохода, как основной фактор, который определяет стоимость компании-мишени. Доходный подход, предполагает исчисление текущ. Стоимости будущих доходов, которые оцениваемая компания может принести, в результате использования собственности и ее возможностей перепродажи. В рамках данного подхода используются 2 метода: 1)метод диск.денежных потоков, 2) метод экономической прибыли.

ДДП используется для оценки любой компании, но наиболее обоснован для компаний с историей хозяйственной деятельности и находится на стабильной стадии.

1) обоснование длительности прогнозного периода- после завершения прогнозного периода к. достигнет устойчивого роста, поддерж. постоян. рентабельность капитала.

2) прогноз чистой операционной прибыли ЧОП=Прогнозная оп.прибыль*(1- )

3) обоснование ставки дисконтирования – сумма взвешенных ставок отдачи на собственный и заемный капитал.

4) расчет свободного денежного потока (FCF). FCF= ЧОП+Амортизация- Валовые инвестиции во внеоборотные активы- Инвестиции в оборотный капитал.

5) Определение стоимости инвестированного капитала - сумма дисконтированных свободных денежных потоков за все года прогнозного периода.

6) определение продленной стоимости компании

ПСК=

7) Расчет окончательной стоимости компании-мишени.

Оценка стоимости компании-мишени на основе экономической прибыли - сумма балансовой стоимости собственного капитала на начало прогнозного периода и величины прироста фундаментальной стоимости относительно баланса.

1) обоснование длительности прогнозного периода – после завершения прогнозного периода к. достигнет устойчивого роста, поддерж. постоян. рентабельность капитала.

2) прогноз чистой операционной прибыли

ЧОП=Прогнозная оп.прибыль*(1-t_эф)

t_эф=(Прибыль до налогооблажения-ЧП)/(Прибыль до налогооблажения)

3) обоснование ставки дисконтирования – сумма взвешенных ставок отдачи на собственный и заемный капитал

4) расчет экономической прибыли

Эк.Приб= Чистая операц.пр –инвестированный капитал* WACC

Эк.Пр= Инвестированный капитал* (рентабельность-WACC)

5) Определений суммарной дисконтированной эк.пр. в прогнозном периоде.

6) Расчет эк.пр. дисконтированной в постпрогнозном периоде= ((Эк.Пр.последнего прогнозного года)/〖 (1+WACC)〗 ^n *(1+устойчивый темп роста))/(WACC-темп роста)

7) Расчет стоимости компании-мишени = 5) + 6) + Стоимость собственного капитала на начало прогнозного периода.