Сделки с пороками воли. Юридические лица всегда заключают сделки по­средством граждан, имеющих соответствующие полно­мочия на заключение сделок от имени юридического лица

Юридические лица всегда заключают сделки по­средством граждан, имеющих соответствующие полно­мочия на заключение сделок от имени юридического лица. Эти полномочия основаны либо на доверенности, имеющейся у гражданина, являющегося представите­лем юридического лица, либо на положениях учреди­тельных документов (если соответствующий гражда­нин является органом, например, генеральным дирек­тором юридического лица).

Однако очевидно, что любой гражданин, в том чис­ле и действующий от имени юридического лица, может оказаться в состоянии, в котором он не может понимать значение своих действий или руководить ими.

Поэтому неправильно было бы ограничительно тол­ковать положения статьи 177 ГК РФ, применяя ее толь­ко к сделкам граждан, действующих от своего имени. Ее следует применять также к сделкам, совершенным гражданами, действующими не только от своего име­ни, но и от имени других (физических или юридичес­ких) лиц.

Для подобного расширительного толкования поло­жений статьи 177 ГК РФ имеются не только норматив­ные, но и теоретические основания.

Из редакции данной статьи не следует, что речь идет о сделке гражданина (то есть сделке, порождаю­щей права и обязанности для гражданина). Наоборот, в статье говорится лишь о «сделке, совершенной граж­данином». От чьего имени гражданин совершает сдел­ку, в законе не говорится. Поэтому есть все основания применять данную статью в том числе к сделкам, совер­шенным гражданином от имени других лиц (физичес­ких и юридических).

Кроме того, в теории давно признано, что при совер­шении сделки через представителя воля представителя не просто выражает волю представляемого, а имеет са­мостоятельное значение¹. Н.О. Нерсесов по этому пово-

ду указывал, что «так как представитель, заключая сдел­ку, выражает свою собственную волю, то последняя должна быть свободной, непринужденной как необхо­димое условие действительности данной сделки; воля же принципала тут ни при чем; она может быть приня­та во внимание лишь при обсуждении действительнос­ти представительного полномочия»¹.

Из этого следует, что при совершении сделок че­рез представителя дееспособность должна обсуждаться по личности представителя, а правоспособность - по лич­ности представляемого.

Поэтому во всех случаях, когда имеют место отно­шения представительства, воля представителя (его дее­способность) имеет принципиальное значение для дей­ствительности сделки представляемого. Если предста­витель недееспособен или его воля имеет иные пороки (это относится и к случаям, когда представитель за­блуждался, был подвергнут насилию или обману), то та­кая сделка должна быть признана недействительной при наличии оснований, указанных в законе (ст. 171, 172, 177, 178, 179 ГК РФ).

То же самое можно сказать и об органах юридичес­кого лица, поскольку в данном случае имеют место от­ношения, сходные с представительством. Это прямо вытекает из текста пункта 3 статьи 53 ГК РФ («Органы юридического лица«), в котором говорится, что лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридиче­ского лица добросовестно и разумно.

Несмотря на изложенное выше, наличие термина «гражданин» в редакции статьи 177 ГК РФ на прак­тике приводит к тому, что к сделкам юридических лиц данная статья не применяется. Поэтому для внесе­ния полной ясности было бы целесообразно пленумам

¹ См. обзор учений о представительстве: Дювернуа Н.Л. Указ. соч. С. 857-881.

¹ Нерсесов Н.О. Избранные труды по представительству и цен­ным бумагам в гражданском праве. М.: «Статут» (в серии «Классика российской цивилистики«), 1998. С. 81.