Сделки, совершенные за пределами полномочий или правоспособности. - если сделка или несколько взаимосвязанных сде­лок являются размещением посредством подписки или реализацией акций

- если сделка или несколько взаимосвязанных сде­лок являются размещением посредством подписки или реализацией акций, составляющих более двух процен­тов обыкновенных акций, ранее размещенных общест­вом, и обыкновенных акций, в которые могут быть кон­вертированы ранее размещенные эмиссионные ценные бумаги, конвертируемые в акции;

- если сделка или несколько взаимосвязанных сде­лок являются размещением посредством подписки эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции (которые могут быть конвертированы в обыкновенные акции, составляющие более двух процентов обыкновен­ных акций, ранее размещенных обществом), и обыкно­венных акций, в которые могут быть конвертированы ранее размещенные эмиссионные ценные бумаги, кон­вертируемые в акции;

- если совет директоров в силу отсутствия квору­ма из незаинтересованных и независимых директоров не может принимать решение о совершении сделки с за­интересованностью.

Решение об одобрении соответствующей сделки об­щее собрание принимает большинством голосов всех не заинтересованных в совершении сделки акционеров -владельцев голосующих акций общества.

Все остальные сделки с заинтересованностью дол­жен одобрять совет директоров в следующем порядке:

а) в обществе с числом акционеров - владельцев го­
лосующих акций - тысяча и менее решение принимает­
ся большинством голосов директоров, не заинтересован­
ных в ее совершении. Если в совете директоров такого
общества не набирается кворума из незаинтересован­
ных директоров, то решение вопроса об одобрении круп­
ной сделки передается общему собранию акционеров;

б) в обществе с числом акционеров - владельцев го­
лосующих акций - более тысячи решение принимается
большинством голосов независимых директоров, не за­
интересованных в совершении сделки. Согласно пунк­
ту 3 статьи 83 закона «Об акционерных обществах» в слу-

чае, если все члены совета директоров признаются за­интересованными и (или) не являются независимыми директорами, сделка может быть одобрена решением общего собрания.

Независимым директором признается член совета директоров, не являющийся и не являвшийся в течение одного года, предшествовавшего принятию решения:

- лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа общества, в том числе его уп­равляющим, членом коллегиального исполнительного органа, лицом, занимающим должности в органах уп­равления управляющей организации;

- лицом, супруг, родители, дети, полнородные и не­полнородные братья и сестры, усыновители и усынов­ленные которого являются лицами, занимающими долж­ности в указанных органах управления общества, уп­равляющей организации общества либо являющимися управляющим общества;

- аффилированным лицом общества, за исключени­ем члена совета директоров общества.

В обществе с ограниченной ответственностью по об­щему правилу решение о совершении всех сделок с за­интересованностью может принимать общее собрание участников. Совет директоров по уставу может также принимать решения о совершении таких сделок.

Однако к исключительной компетенции общего со­брания относятся сделки, если сумма оплаты по ним или стоимость имущества превышает два процента сто­имости имущества¹ общества, определенной на основа­нии данных бухгалтерской отчетности за последний от­четный период.

В законе «О некоммерческих организациях» одоб­рение сделки с заинтересованностью отнесено к компе­тенции органа управления некоммерческой организа­цией или органа надзора за ее деятельностью.

¹ Под стоимостью имущества общества, по всей видимости, сле­дует понимать балансовую стоимость активов общества.

О.В. ГУТНИКОВ. НЕДЕЙСТВИТЕЛЬНЫЕ СДЕЛКИ