Доказательства, подтверждающие вину подсудимых в легализации похищенной у нефтедобывающих компаний нефти путем совершения с нею сделок. 23 страница

В действительности оказалось, в чем он убедился в ходе следствия, что компании «Behles Petroleum S.A.», «South Petroleum Limited» и «Baltic Petroleum Trading Limited» работали исключительно в интересах Ходорковского М.Б., Лебедева П.Л. и других акционеров компании «Групп Менатеп Лимитед», таким образом, компания «ПрайсвотерхаусКуперс» была дезинформирована по вопросу отношений между ОАО «НК «ЮКОС» и названными тремя компаниями, а акционерам и другим пользователям финансовой отчетности ОАО «НК «ЮКОС» намеренно не была предоставлена информация, необходимая для достоверного представления финансовых результатов «ЮКОСа», что является недопустимым. Учитывая, что информация о связанности ОАО «НК «ЮКОС» с компаниями «Behles Petroleum S.A.», «South Petroleum Limited» и «Baltic Petroleum Trading Limited» отсутствовала и в проекте формы F-1, действия Ходорковского М.Б. и Лебедева П.Л. могут представлять собой нарушение Закона о ценных бумагах США.

Второй проблемой, обоснованно влекущей недостоверность отчетности ОАО «НК «ЮКОС», является проблема недостоверного отражения в финансовой отчетности ОАО «НК «ЮКОС» операций по выкупу прав требований к банку «Менатеп" у иностранных банков-кредиторов. В данном случае аудиторы также были обмануты руководством ОАО «НК «ЮКОС».

В самой консолидированной финансовой отчетности ОАО «НК «ЮКОС» эти операции были отражены неправильно как расходы. То есть было отражено, что в свое время банк «Менатеп» выдал займы каким-то компаниям, за которые поручилось ОАО «НК «ЮКОС». Впоследствии к банку «Менатеп» иностранными банками были предъявлены требования о погашении займов. Данные требования ОАО «НК «ЮКОС» выкупил у иностранных банков – кредиторов, обосновав для целей отчетности это тем, что банку «Менатеп» не были возвращены займы, выданные ранее компаниям под гарантии ОАО «НК «ЮКОС». При этом сумма задолженности банка «Менатеп» перед иностранными кредиторами являлась существенной и составляла только согласно отчетности порядка 2, 5 млрд. руб.

На момент выпуска аудиторских заключений аудиторы знали об этих операциях, но раскрыта она была в консолидированной финансовой отчетности (в частности, в отчетности по итогам 1999-1998 г.г.) силами работников «ЮКОСа». Аудиторы не стали перепроверять правильность раскрытия информации, так как в то время они верили руководству ОАО «НК «ЮКОС» и знали о фактической связанности и нефтяной компании, и банка, а именно об общей подконтрольности обоих структур основным акционерам «ЮКОСа» в лице компании «Групп Менатеп Лимитед». Аудиторы просто расценили эти операции существенными и подлежащими раскрытию в финансовой отчетности.

В действительности же, как ему стало известно в ходе следствия, выкуп «ЮКОСом» долгов банка «Менатеп» у иностранных кредиторов являлся фактически распределением прибыли нефтяной компании в пользу отдельных ее акционеров, а именно в пользу названных им основных акционеров ОАО «НК «ЮКОС». Это объясняется тем, что данные операции для ОАО «НК «ЮКОС», как для юридически независимой от банка «Менатеп» компании, были заведомо убыточными, и эти операции являлись фактически распределением прибыли ОАО «НК «ЮКОС» в пользу другой подконтрольной основным акционерам «ЮКОСа» компании – банка «Менатеп». То есть ОАО «НК «ЮКОС» просто был использован своими основными акционерами в интересах не всех, а только части акционеров, то есть исключительно в своих личных интересах. Другими словами, денежные средства для выкупа прав требований к банку «Менатеп» были направлены в ущерб как самой компании, так и ее миноритарных акционеров, но при этом в пользу лишь части акционеров.

Сами работники ОАО «НК «ЮКОС» прекрасно осознавали безвозмездность сделок по выкупу долгов банка «Менатеп», но не сообщали об этом аудиторам, а, наоборот, пытались обосновать им предполагаемую прибыльность этих операций.

Предъявленный в ходе допроса протокол совещания в ОАО «НК «ЮКОС» от 31.05.2000 г. свидетель Миллер Д.Р. назвал «программой» обмана аудиторов в этой части.

Такое поведение руководства нефтяной компании создавало двоякую ситуацию: 1) с одной стороны не раскрытие в финансовой отчетности ОАО «НК «ЮКОС» этой информации о существенном факте нарушало требования US GAAP о раскрытии всех существенных фактов в отчетности; 2) с другой стороны раскрытие этой информации влекло негативные последствия для инвестиционной привлекательности акций ОАО «НК «ЮКОС», так как никому из инвесторов неинтересно вкладывать свои деньги в кошелек, которым распоряжается, как хочет, исключительно «Групп Менатеп Лимитед», без учета интересов остальных инвесторов.

Следующей проблемой, обоснованно влекущей признание финансовой отчетности ОАО «НК «ЮКОС» недостоверной, является обман аудиторов лично Лебедевым П.Л. и Ходорковским М.Б. по вопросу взаимоотношений с так называемыми бенефициарами.

В консолидированной финансовой отчетности ОАО «НК «ЮКОС» никаких раскрытий в этой части ранее сделано не было. Об этой проблеме ему стало известно в ходе работ по подготовке акций нефтяной компании к листингу на Нью-Йоркской фондовой бирже и составлению для этого проекта формы F-1. В этих работах участвовали не только представители ОАО «НК «ЮКОС», группы «Менатеп» и компании «ПрайсвотерхаусКуперс», но также представители многих юридических компаний («Akin, Gump, Strauss, Hauer & Feld L.L.P.» и других) и банка «UBS». Этими работами руководил непосредственно Лебедев П.Л., который 09.08.2002 г. во время совещания, состоявшегося по адресу: Жуковка, 66, ознакомил членов рабочей группы с соглашением, заключенным компанией «Yukos Universal Limited» с четырьмя физическими лицами Муравленко, Иваненко, Казаковым, Голубевым, предусматривавшем, начиная с 1996 г., указанным лицам компенсационные выплаты, объем которых был определен в размере 15% стоимости акций ОАО «НК «ЮКОС», находящихся в собственности компании «Групп Менатеп Лимитед». Согласно условиям соглашения данные выплаты были предусмотрены не единовременным платежом, а по мере реализации компанией «Yukos Universal Limited» акций ОАО «НК «ЮКОС». К тому времени, когда Лебедев П.Л. представил членам рабочей группы это соглашение, бенефициарам уже было выплачено несколько сот миллионов долларов США. При тогдашней рыночной капитализации ОАО «НК «ЮКОС» объем выплат, полагавшийся этим четырем бенефициарам, составил бы в общей сложности 4 млрд. долларов США.

Он считает, что Лебедев П.Л., видимо, посчитал, что данное соглашение не вызовет каких-то серьезных обсуждений и редакций, поэтому соглашение было предъявлено членам рабочей группы уже в подписанном виде. Позднее оно несколько раз перезаключалось, так как вызвало очень оживленные споры.

В то же время данное соглашение предусматривало основание этих выплат – услуги, оказанные «ЮКОСу» Муравленко, Иваненко, Казаковым и Голубевым. Это обстоятельство однозначно влекло изменение показателей консолидированной финансовой отчетности, так как, хотя ОАО «НК «ЮКОС» не имело обязательств платить по данному соглашению, нефтяная компания должна была (согласно стандартам US GAAP) в своей отчетности начислять эти ожидаемые расходы, так как источником выплат этим 4 бенефициарам могли стать собственные средства ОАО «НК «ЮКОС» – компания «Yukos Universal Limited», являясь материнской по отношению к ОАО «НК «ЮКОС», могла выплатить как из средств, вырученных от продажи акций «ЮКОСа», так и из средств самого ОАО «НК «ЮКОС», полученных в форме дивидендов.

Он не знает случаев, когда бы члены совета директоров или консультанты (каковым фактически и являлись в ОАО «НК «ЮКОС» названные бенефициары) получали за что-то такие большие суммы. При этом по его мнению Муравленко, Иваненко, Казаков и Голубев не могли за время работы в ОАО «НК «ЮКОС» в команде Ходорковского М.Б. оказать нефтяной компании какие-либо услуги, которые были сопоставимы с размером полагавшихся им выплат: они всего лишь входили в состав совета директоров компании, а Голубев, кроме того, также оказывал «ЮКОСу» какие-то консультационные услуги.

Однако до прихода в «ЮКОС» команды Ходорковского М.Б. эти люди руководили «ЮКОСом» (Муравленко был руководителем компании, остальные входили в высшее руководство компанией). Поэтому он обоснованно предположил, что эти люди получали такие большие суммы не за услуги, оказанные самому «ЮКОСу», а его основным акционерам (Ходорковскому М.Б., Лебедеву П.Л. и другим). Учитывая, что до завладения «ЮКОСом» Ходорковским М.Б. и его командой, эти лица фактически руководили нефтяной компанией, он находил немного объяснений этим выплатам: 1) существенная помощь в получении фактического контроля над «ЮКОСом» (потому что одно – владеть акциями, совершенно другое заставить людей делать то, что ты хочешь); 2) помощь группе Ходорковского М.Б. выиграть приватизацию «ЮКОСа».

Он очень долго пытался убедить руководство ОАО «НК «ЮКОС», причем конкретно Лебедева П.Л. и Ходорковского М.Б., в необходимости изменить условия соглашения и написать в нем действительные основания компенсационных выплат, полагавшихся Муравленко, Иваненко, Казакову и Голубеву, то есть написать, что эти выплаты полагаются им за услуги, оказанные основным акционерам, возможно, в лице компании «Групп Менатеп Лимитед». В таком случае финансовая отчетность ОАО «НК «ЮКОС» изменению бы не подлежала. Однако Лебедев П.Л. и Ходорковский М.Б. настаивали, что условия соглашения в этой части изменять не будут, так как выплаты полагаются действительно за услуги, оказанные этими лицами самому «ЮКОСу».

Лебедев П.Л. в ходе многочисленных совещаний на многие его устные предложения об изменении оснований выплат каждый раз настаивал на том, что такие большие деньги бенефициарам полагаются за услуги ОАО «НК «ЮКОС», при этом не слушал доводов, кричал на собеседников, поэтому у него никакой возможности переубедить Лебедева П.Л. не было. На одном из совещаний, на котором обсуждался данный вопрос, присутствовал лично Ходорковский М.Б., и он задал Ходорковскому М.Б. вопрос о возможности изменения оснований компенсационного соглашения, на что Ходорковский М.Б. ответил, что если он скажет, за что именно бенефициары получают эти деньги, то он может сесть в тюрьму.

В действительности, как ему стало известно в ходе следствия, выплаты Голубеву, Муравленко, Иваненко и Казакову полагались именно за услуги, оказанные основным акционерам ОАО «НК «ЮКОС», выразившиеся в помощи получения фактического контроля над нефтяной компанией с завладением ею Ходорковским М.Б. и его командой. То есть он фактически доказывал Лебедеву П.Л. и Ходорковскому М.Б. то, что было на самом деле, а они оба лично обманывали его, говоря обратное. Он возмущен этим обманом. И этот обман еще раз свидетельствует о недостоверности сведений, представляемых аудиторам. Это еще более подтверждает уверенность в недостоверности информации, представлявшейся руководством ОАО «НК «ЮКОС», а также его финансовой отчетности.

Следующей проблемой, которая должна повлечь отзыв аудиторских заключений по отчетности ОАО «НК «ЮКОС», является обман аудиторов в части того, что в итоге вся накопленная ОАО «НК «ЮКОС» прибыль будет доведена до самого ОАО «НК «ЮКОС». Сама суть акционерной собственности сводится к тому, что все активы компании принадлежат всем акционерам, поэтому акционеры обязаны знать, сколько активов у компании и как их распределять.

Однако, как оказалось, после того, как руководство ОАО «НК «ЮКОС» было привлечено к ответственности, основная часть накопленной прибыли нефтяной компании, которая к тому времени была выведена за рубеж, как аудиторам объяснялось, для минимизации налогов, была выведена из-под контроля ОАО «НК «ЮКОС». Получилось, что сама по себе компания ОАО «НК «ЮКОС» без основных акционеров не смогла получить и распределить эту накопленную прибыль. Внешний управляющий, придя в компанию, наверняка не смог увидеть и понять ничего из международной части корпоративной структуры ОАО «НК «ЮКОС», а также в части того, куда, как и для чего накопленная прибыль была выведена. Фактически накопленную от своей деятельности прибыль ОАО «НК «ЮКОС» могли распределить основные акционеры, а не сама компания как независимое юридическое лицо, то есть не все акционеры компании приняли в этом участие.

Вот это те основные, самые большие проблемы, которые, по его мнению, должны повлечь отзыв аудиторских заключений, которые свидетельствуют о том, что соответствующая финансовая отчетность ОАО «НК «ЮКОС», начиная, как минимум, с 1999 финансового года, является недостоверной, а также о том, что полученные компанией «ПрайсвотерхаусКуперс» устные и письменные заверения руководства компании ОАО «НК «ЮКОС» по этим вопросам являются обманом.

Судом исследованы в ходе судебного разбирательства доказательства, свидетельствующие о том, что руководством ОАО «НК «ЮКОС» сведения о финансовой отчетности, начиная с 1996 финансового года, не публиковались в средствах массовой информации и не предоставлялись государственным контролирующим, в особенности – налоговым органам, не раскрывались аудитору ОАО «НК «ЮКОС» - компании «ПрайсвотерхаусКуперс», скрывались таким образом либо предоставлялись в заведомо искаженном виде:

- годовая бухгалтерская отчетность ОАО «НК «ЮКОС» за 1999 г., 2000 г., 2001 г., 2002 г., 2003 г. Содержание данной отчетности подтверждает, что информация об операциях ОАО «НК «ЮКОС» с аффилированными лицам, а также полный список аффилированных с ОАО «НК «ЮКОС» лиц в данной отчетности не раскрыты;

(т. 131 л.д. 24-27, 48-80, 81-109, 110-132, 133-162)

- консолидированная финансовая отчетность ОАО «НК «ЮКОС» за 1998-1999 гг. Данная отчетность составлялась сотрудниками управления консолидированной финансовой отчетности ООО «ЮКОС Москва», и из содержания данной отчетности следует;

- что в ней не раскрыта информация обо всех операциях ОАО «НК «ЮКОС» с аффилированными лицами и связанными сторонами, а также о незаконности основной части таких операций, связанных с реализацией нефти и перечислением вырученных от нее денежных средств;

- что в ней не содержится признания объективных существенных фактов – связанности через общий контроль нефтяной компании «ЮКОС» с компаниями «Behles Petroleum S.A.», «South Petroleum Limited» и «Baltic Petroleum Trading Limited», которым в 1998-1999 гг. реализовывалась на экспорт основная часть добываемой «ЮКОСом» нефти;

- что в ней содержатся ложные сведения относительно якобы ожидаемой прибыли ОАО «НК «ЮКОС» от сделок по выкупу долгов банка-банкрота АКБ «Банк «Менатеп», являющимися также по своей сути операциями со связанными сторонами;

- что в ней не содержится никакой информации об обещанных в 1996 г. выплат в огромных размерах предыдущим руководителям нефтяной компании «ЮКОС» Муравленко С.В., Казакову В.А., Иваненко В.В. и Голубеву Ю.А.;

- что ОАО «НК «ЮКОС» постоянно находится под риском признания незаконными итогов приватизации и приобретения большинства акций нефтяной компании Ходорковским М.Б. и другими основными акционерам через подконтрольные им структуры;

(т. 131 л.д. 168-185, 191-239, 240-289)

- протокол от 02.04.2007 г. осмотра документов, размещенных в сети Интернет на сайте по адресу: www.yukos.ru, согласно которому на данном сайте, являющемся официальной Интернет-страницей ОАО «НК «ЮКОС», была опубликована консолидированная финансовая отчетность ОАО «НК «ЮКОС» за 1999-2002 гг. На сайте также опубликованы краткие заметки под заголовком «Итоги деятельности «НК «ЮКОС» за 2000, 2001, 2002, 2003 гг., содержащие исключительно информацию об объемах добычи нефти, ее переработке и сбыте нефтепродуктов (в общих количественных и процентных выражениях). Также сайт содержал годовые и ежеквартальные отчеты крупнейших дочерних предприятий ОАО «Юганскнефтегаз», ОАО «Самаранефтегаз» и ОАО «Томскнефть» ВНК, самые ранние из которых относились к III кварталу 2003 г.

Из протокола осмотра сайта следует, что в осмотренных документах, а также в других разделах сайта, иные сведения, о каких-либо итогах деятельности ОАО «НК «ЮКОС» и его дочерних, управляемых и зависимых компаниях, иная отчетность таких компаний, в том числе на иностранном языке, сведения об аффилированных лицах отсутствуют.

(т. 131 л.д. 290-296)

- показания свидетеля Миллера Д.Р., данные им в ходе предварительного следствия и оглашенные в судебном заседании в порядке ст. 281 УПК РФ (т. 132 л.д. 25-30), из которых следует, что в ходе аудита финансовой отчетности ОАО «НК «ЮКОС» ему, как основному аудитору нефтяной компании, никто не предоставлял сведения об обстоятельствах приобретения основными акционерами ОАО «НК «ЮКОСа» большинства его акций.

Данная проблема возникала при подготовке акций ОАО «НК «ЮКОС» к листингу на Нью-Йоркской фондовой бирже в 2002 г. Параллельно аудиторам компании «ПрайсвотерхаусКуперс» Лебедевым П.Л. были заказаны работы по аудиту консолидированной финансовой отчетности компании «Yukos Universal Limited», через которую было оформлено право Ходорковского М.Б., Лебедева П.Л. и других на акции ОАО «НК «ЮКОС».

В ходе аудита консолидированной финансовой отчетности были запрошены сведения о полной истории приобретения и владения акциями ОАО «НК «ЮКОС». Данные сведения были необходимы для оценки стоимости всей компании «Yukos Universal Limited», для чего было необходимо знать первоначальную стоимость акций (при покупке их в ходе процессов приватизации). Однако фактически в предоставлении этих данных аудиторам было отказано – подчиненный Лебедева П.Л. в компании «Yukos Universal Limited» Какорин Д. заявил им, что никакой информации и никаких документов у них не сохранилось. Он не поверил Какорину: если в то, что не сохранились документы, еще можно было поверить, то в отсутствие информации поверить было нельзя. Непосредственными работами по аудиту отчетности компании «Yukos Universal Limited» занимался менеджер компании «ПрайсвотерхаусКуперс» Зубков А.А., который сообщил ему, как руководителю проекта, что они обладают информацией о приобретении акций компаниями «Монблан» и «Лагуна», однако о том, какой путь прошли акции от этих компаний к существующим владельцам – компаниям «Yukos Universal Limited» и «Hulley Enterprises Limited» – в предоставлении информации им было отказано. В связи с этим этот проект так и не был завершен;

- показания, данные в ходе судебного заседания, свидетеля Зубкова А.А., из которых следует, что он в компании «ПрайсвотерхаусКуперс» работает с 1996 г., с того же времени он участвовал в работах компании по аудиту консолидированной финансовой отчетности ОАО «НК «ЮКОС». В 2003 г. он начинал работу по аудиту консолидированной отчетности компании «Yukos Universal Limited» за 2002 г. Однако данный проект осуществлялся на основании договора от 31.10.2002 г. между компанией «Yukos Universal Limited» в лице Лебедева П.Л. и ЗАО «ПрайсвотерхаусКуперс Аудит» в лице Миллера Д. Этот проект завершен не был, так как самим клиентом не была выпущена эта отчетность. Руководителем этого проекта от компании «ПрайсвотерхаусКуперс» был Д. Миллер.

Компания «Yukos Universal Limited» для составления отчетности должна была определиться с суммарной стоимостью пакета акций ОАО «НК «ЮКОС», которым владела. Эта стоимость в соответствии с применимыми требованиями US GAAP должна была основываться на первоначальной приватизационной стоимости акций ОАО «НК «ЮКОС». В связи с этим они как аудиторы запросили документы, подтверждающие приватизационную стоимость, в идеале это должны были быть контракты и другие документы по купле-продаже акций в ходе приватизации, так как компаниям «Yukos Universal Limited» в приватизации ОАО «НК «ЮКОС» сама не участвовала, а приобрела акции позднее. Это было необходимо для действительной оценки компании «Yukos Universal Limited», основным активом которой были акции ОАО «НК «ЮКОС». Так как и компания «Yukos Universal Limited», и ОАО «НК «ЮКОС» находились под общим управлением, то объявленную ими в отчетности цену без обоснования первичной (приватизационной) стоимости аудиторы принять бы не смогли – тогда стоимость компании «Yukos Universal Limited» была бы не обоснованной.

В ходе работ по проекту этого аудита основным контактным с ним лицом от лица компании «Yukos Universal Limited» был Дмитрий Какорин, работали они (аудиторы) или у себя в офисе в Москве, или выезжали на встречу с клиентом в д. Жуковка, где находилось рабочее место Какорина.

Однако запрошенные ими документы, аудиторам компанией «Yukos Universal Limited» представлены не были. Они получили от них документ под названием «Меморандум», содержащий информацию о первоначальных приватизационных сделках с акциями ОАО «НК «ЮКОС». Тем самым информация о всех сделках с акциями ОАО «НК «ЮКОС», которую они запросили в «Yukos Universal Limited», им представлена не была, а имевшихся материалов было недостаточно как для выпуска консолидированной отчетности компании «Yukos Universal Limited», так и для выпуска аудиторского заключения по ней. С августа-сентября 2003 г. работу по этому проекту замкнул на себе Миллер;

- договор от 31.10.2007 г. на оказание аудиторских услуг, заключенный в г. Москве между компанией «Yukos Universal Limited» в лице директора Лебедева П.Л. и ЗАО «ПрайсвотерхаусКуперс Аудит» в лице директора Д. Миллера. Согласно условиям договора, аудитор (ЗАО «ПрайсвотерхаусКуперс Аудит») обязалось осуществить аудит финансовой отчетности клиента («Yukos Universal Limited») за отчетный год, закончившийся 31.12.2002 г., подготовленной в соответствии с US GAAP. В соответствии с п.п. 3.6, 3.7, 3.11 настоящего договора компания «Yukos Universal Limited» обязалась представлять аудитору всю запрашиваемую им информацию и документацию, необходимую для осуществления аудита, справки и копии необходимых документов; давать по устному или письменному запросу аудитора исчерпывающие разъяснения и подтверждения в устной и письменной формах, а также запрашивать необходимые для проведения аудита сведения у третьих лиц; не предпринимать каких бы то ни было действий в целях ограничения круга вопросов, подлежащих выяснению при проведении аудита; предоставлять информацию по поводу обстоятельств, которые в ближайшее время приведут или могут привести к судебным разбирательствам с участием клиента, а также информацию о предполагаемом исходе этих разбирательств. Пункт 8.2 договора устанавливает, что аудитор имеет право расторгнуть настоящий договор в одностороннем порядке, в том числе, в случае непредставления аудитору в приемлемые сроки достоверной информации, письменно запрошенной аудитором, а также отказа в предоставлении аудитору информации для целей проведения аудита или препятствования клиентом проведению необходимых аудиторских процедур;

- запрос компании ЗАО «ПрайсвотерхаусКуперс Аудит» от 27.08.2002 г. в компанию «Групп Менатеп Лимитед» на имя Лебедева П.Л., в котором аудиторы выражают свое мнение относительно аудита консолидированной отчетности компании «Yukos Universal Limited», который они согласны провести. В письме указано, что аудиторы хорошо понимают, что аудит «Yukos Universal Limited» является промежуточным этапом, что конечной задачей является подготовка консолидированной финансовой отчетности «Групп Менатеп Лимитед».

В п. 3 запроса указано, что подготовка консолидированной финансовой отчетности «Yukos Universal Limited» в соответствии с US GAAP потребует отражения поправок по цене первоначального и последующих приобретений компании ОАО «НК «ЮКОС» ее нынешними владельцами. Эти поправки с точки зрения бухгалтерского учет являются несложными, но для них требуется получения подробной информации о первоначальной приватизации и о последующих операциях приобретения компании ОАО «НК «ЮКОС» группой и ее акционерами. Хотя первые операции проводились не с «Yukos Universal Limited», а с другими организациями, они тем не менее должны быть отражены в отчетности «Yukos Universal Limited» в соответствии с требованиями US GAAP, согласно которым поправки по цене приобретения должны отражаться в отношении тех дочерних обществ, доля собственности в которых превышает 90%.

К запросу приложены 3 приложения, первые 2 из которых (приложения 1 и 1.1) являются планом работ по аудиту «Yukos Universal Limited», отличающиеся друг от друга сроками проведения аудит (приложение 1 – вариант более позднего проведения работ, в 2003 г., приложение 1.1 – более раннего, в конце 2002 г.).

Приложение 2 к данному запросу содержит перечень информации, необходимой аудиторам, в том числе:

«1. Полное документальное подтверждение истории владения акциями «НК «ЮКОС» с даты приватизации. Подтверждения должны включать в себя все документы по всем юридическим или физическим лицам, связанным с нынешней основной группой акционеров, включая тех физических лиц, если такие есть, которые больше долей собственности в акционерном капитале ОАО «НК «ЮКОС» через «Группу МЕНАТЕП Лимитед».

2. Подробное документальное подтверждение операций по покупке / продаже акций ОАО «НК «ЮКОС» основной группой акционеров с даты приватизации.

3. Информация о всех сделках или платежах, которые, возможно, производились основной группой акционеров от лица или в пользу «НК «ЮКОС» в течение периода с даты приватизации.

4. Полная информация обо всех платежах, которые, возможно, осуществлялись основной группой акционеров в пользу третьих сторон за услуги, связанные с приобретением ОАО «НК «ЮКОС» или для сохранения/обеспечения контроля над ОАО «НК «ЮКОС» со стороны основной группы акционеров.

5. Полная информация обо всех операциях, которые основная группа акционеров (или какое-либо из обществ, которые они контролируют или получателями выгод от деятельности которых они являются как группа или по отдельности) совершали с ОАО «НК «ЮКОС», «ЮКОС Юниверсал» или с каким-либо из дочерних обществ или правопредшественников «ЮКОС Юниверсал».

6. Финансовая отчетность всех организаций, которые владели ОАО «НК «ЮКОС» с даты приватизации…"

(т. 115 л.д. 142-153)

Судом установлено, что данный запрос не был исполнен Лебедевым П.Л., хотя в совокупности с договором от 31.10.2002 г. обязывал Лебедева П.Л., как лицо, числившееся руководителем компании «Yukos Universal Limited», и Ходорковского М.Б., руководившего всей группой компаний «Групп Менатеп Лимитед», предоставить полную и достоверную информацию о том, как именно и на что именно они приобрели акции ОАО «НК «ЮКОС», начиная с даты приватизации, а также о том, не распоряжались ли они приобретенными активами нефтяной компании вопреки ее интересам и интересам ее остальных акционеров. Это подтверждают следующие исследованные в ходе судебного разбирательства доказательства:

- документ под заголовком «Меморандум», в котором кратко описан ход приватизации ОАО «НК «ЮКОС» в части победы ЗАО «Лагуна» и ЗАО «Монблан», и отражено, что конечным владельцем большинства акций ОАО «НК «ЮКОС» стала компания «Yukos Universal Limited» через свои дочерние компании «Hulley Enterprises Limited», «Barion Enterprises Limited», «Kincaid Enterprises Limited», «Cayard Enterprises Limited», «Temerain Enterprises Limited», «Wandsworth Enterprises Limited». Происхождение акций в периметре консолидации компании «Yukos Universal Limited» в данном документе ложно указано, как приобретение компанией «Hulley Enterprises Limited» через свои дочерние компании «Barion Enterprises Limited», «Kincaid Enterprises Limited», «Cayard Enterprises Limited», «Temerain Enterprises Limited», «Wandsworth Enterprises Limited» акций «ЮКОСа» в 1998-2000 гг. на вторичном рынке. При этом в данном документе не содержится никаких сведений о том, у кого данные акции «ЮКОСа» были приобретены, за какие деньги, каково было изначальное происхождение денежных средств, затраченных на общее приобретение основными акционерами акций «ЮКОСа» за период с 1995 по 2000 гг.;

(т. 115 л.д. 167-174)

- письмо Дага Миллера от лица ЗАО «ПрайсвотерхаусКуперс Аудит» директору «IFG International Limited» Кевину Бромли, датированное 20.05.2004 г., в котором аудитор сообщает в ответ на вопросы К. Бромли о причинах, по которым аудиторы не могут предоставить заключение о финансовой отчетности «Yukos Universal Limited». Согласно письму основные причины сводятся к тому, что, во-первых, единственными лицами, компетентными делать заявления относительно точности и полноты сделок, совершенных с даты приватизации «ЮКОСа» до составления баланса компанией «Yukos Universal Limited», являются Лебедев П.Л. и Ходорковский М.Б. А во-вторых, как указано в письме, против обоих указанных лица выдвинуты обвинения, в связи с чем оснований им верить (в соответствии с общепринятыми стандартами аудита) не имеется до окончания расследования. Поэтому, сделан вывод в письме, подписывать аудиторское заключение по финансовой отчетности, которая в существенной степени основана лишь на заявлениях Лебедева П.Л. и Ходорковского М.Б., в ожидании результатов слушания их уголовного дела нецелесообразно;

(т. 115 л.д. 185-186)

- письмо от 27.08.2002 г. от имени А. Дреля, представлявшего «Yukos Universal Limited», адресованного Миллеру Д., из которого следует, что с 2001 г. секретарские и административные услуги представлялись компании «Yukos Universal Limited» компанией «IFG International» (о. Мэн).

(т. 132 л.д. 16-17)

- сообщение электронной почты от 14.05.2002 г. от Малого П.Н. в адрес Шейко О.В. под заголовком «Новая версия записки по рискам листинга», из которого следует, что к нему Малым П.Н. прикреплен файл с запиской, в которой изложены основные риски и возможные проблемы, связанные с предполагаемым листингом на Нью-Йоркской фондовой бирже и публичным предложением акций ОАО «НК «ЮКОС» в США в форме АДР.

Одной из таких важнейших проблем указана следующая проблема:

«1. Раскрытие структуры группы: Листинг предполагает полное раскрытие всех Контролирующих Акционеров. Это может привести к возможным нападкам на соответствующих акционеров по юридическим и регуляторным основаниям. Мы исходим из того, что Контролирующие Акционеры проанализировали соответствующие риски и готовы принять их на себя. Хотелось бы подчеркнуть, что листинг не сможет состояться, если структура собственности не будет раскрыта…