Организация процесса поглощения (слияния)

Планирование поглощения (слияния)

Условиями эффективного управления процессом M& A являются разработка детального плана и обоснование решений по критериям эффективности. План должен охватывать все этапы процесса и действия всех подразделений объединяемых хозяйствующих субъектов по достижению потенциала синергии.

В наиболее полном виде разделы плана и их содержание представлены ниже.

Этап 1.Обоснование концепции роста на основе слияния или поглощения.

1.1.Анализ положения компании на рынке и оценка тенденций и перспектив рынка традиционного товара.

1.2.Оценка изменения конкуренции на рынке и стратегии конкурентов.

1.3.Обоснование вариантов развития компании и их конкурентные преимущества.

1.4.Обоснование концепции и стратегических целей развития на основе слияния (поглощения).

Этап 2.Поиск, анализ и отбор объектов приобретения (объединения).

2.1.Формирование проектной группы по подготовке объединения компаний.

2.2.Составление плана работы проектной группы.

2.3.Определение основных целей и ограничений приобретения компаний.

2.4.Формирование предварительного списка компаний-целей.

2.5.Предварительная селекция компаний на основе возможных правовых ограничений, SWOT-анализа и оценки синергии.

Этап 3.Системная диагностика совокупности компаний-целей (due diligence).

3.1.Анализ возможных вариантов объединения.

3.2.Анализ финансового состояния, включая анализ обязательств компании-цели и оценку рыночной стоимости бизнеса.

3.3.Предварительная оценка источников и уровня синергии от слияния (поглощения).

3.4.Определение способов оплаты сделки и источников финансирования.

3.5.Анализ корпоративной культуры компании-цели и ее соответствия корпоративной культуре поглощающей компании.

3.6.Анализ рисков слияния (поглощения).

3.7.Выбор компании-цели на основе системы критериев и показателей корпоративной и общественной эффективности.

Этап 4.Разработка проектов сделок слияния (поглощения).

4.1.Нормативно-правовое обеспечение сделки.

4.2.Обоснование структуры сделки.

4.3.Определение максимальной цены приобретения.

4.4.Формирование источников финансирования сделки.

4.5.Обоснование рациональной степени интеграции приобретаемой компании и разработка модели рынка.

4.6.Подготовка проекта решения кадровых вопросов для объединенной компании.

Этап 5.Проведение переговоров с собственниками потенциального объекта приобретения (работа может вестись параллельно с несколькими компаниями).

5.1.Достижение конструктивизма в переговорах, формирование заинтересованности партнера в сделке.

5.2. Уточнение характеристик due diligence по компании цели на основе более полной и достоверной информации.

5.3.Обоснование стартовой цены сделки, торги, определение цены сделки.

5.4.Достижение договоренности по условиям финансирования.

5.5.Разработка структуры сделки и процедуры передачи управления.

5.6.Подготовка и согласование договора сделки.

Этап 6.Исполнение сделки.

6.1.Подписание договора.

6.2.Финансирование сделки.

6.3.Передача полномочий.

Этап 7.Интеграция после объединения.

7.1.Формирование рабочей группы по проведению интеграции компаний.

7.2.Формирование системы целей и показателей для подразделений.

7.3.Решение вопросов об изменении оргструктуры, структуры управления и кадровых назначений в объединенной компании.

7.4.Разработка плана интеграции, включая план реализации синергии.

7.5.Формирование мотивационных механизмов интеграции.

7.6.Обеспечение открытости целей, содержания и процесса интеграции компаний.

7.7.Организация работы с клиентами компании.

7.8.Мониторинг результатов интеграции на основе системы показателей эффективности.

7.9.Анализ результативности интеграции и принятие оперативных решений по реализации плана интеграции. (Этап интеграции подробно описан далее).

Перечисленные этапы процесса могут выполняться последовательно, но последовательно-параллельное их исполнение обеспечивает повышение эффективности сделки за счет повышения эффекта синергии объединения. Сетевой график выполнения этой работы приведен на рис. 6.7.

Рабочую группу, осуществляющую управление процессом поглощения (слияния) и возглавляемую для непубличных компаний-приобретателей генеральным директором, целесообразно разделить на две подгруппы, поскольку факторы эффективности по этим этапам различны. Первая проводит работу по подготовке и заключению сделки. Вторая – обеспечивает интеграцию компаний и реализацию синергетического эффекта (этап 7). Преемственность их работы осуществляется тем, что в целом работа возглавляется на обоих этапах одним лицом, руководители подгрупп работают в течение всего периода подготовки сделки и реализации процесса интеграции компаний. Руководство первой подгруппы целесообразно возложить на финансового директора, ее основными исполнителями должны быть экономисты, юристы, финансисты с опытом выполнения оценочных работ компании-приобретателя и специалисты консалтинговых фирм. Руководителем второй рабочей подгруппы может быть директор по производству или развитию объединенной компании.

План объединения в соответствии с принципами сбалансированной системы детализируется (каскадируется) до уровня основных подразделений объединяющихся компаний. Целевые задания подразделениям являются факторами роста эффективности объединенной компании и используются как основа мотивации исполнителей. Реализация плана требует проведения систематических обсуждений результатов его выполнения и соответствующей информированности коллектива и ресурсного обеспечения. Ресурсное обеспечение работ в соответствии с планом предполагает последовательную (поэтапную) корректировку определенных на этапе обоснования сделки потребностей, включая создание резервного фонда.

Планы и результаты выполнения каждого этапа отражают четыре группы факторов эффективности, определенных в соответствии с инструментарием сбалансированной системы показателей (финансы, клиенты, внутренние бизнес-процессы, работа с кадрами).

Обоснованность концепции роста на основе слияния или поглощения в настоящее время в силу определенных выше причин недооценивается значительным большинством менеджеров и собственником хозяйствующих субъектов. Предлагаемая система формирования стратегии развития включает две стадии. Первая стадия предполагает анализ перспектив развития рынка и компании. Необходимо исследовать возможности альтернативных направлений развития компаний и их соответствие стратегическим целям. Вторая – состоит в обосновании и количественной оценке целей слияния (поглощения), включая определение граничных условий объединения компаний и желательного состояния нового предприятия, описываемого сбалансированной системой показателей. В процессе выполнения второй стадии вырабатываются требования к компании-цели.

Поиск компании-цели нароссийском рынке непубличных компаний промышленности сложен вследствие ограниченности количества потенциальных кандидатов на слияние (поглощение), высокого риска получения синергетического эффекта, неэффективности выставляемых на продажу активов, отказа компаний от переговоров о слиянии и других причин. На российском рынке значительная часть планируемых сделок заканчивается уже на втором этапе вследствие отсутствия потенциального объекта слияния (поглощения).

Поиск компании-цели – сложный и принципиально важный для эффективности сделки процесс, который проводится в несколько этапов. На предварительном этапе представляется возможным ограничиться экспресс-анализом ее соответствия стратегии развития. На этом этапе целесообразно использование матрицы GE (см. гл. 5). Матрица позволяет:

- уточнить стратегическую позицию компании на рынке;

-определить, как изменится положение компании в целом и отдельных ее бизнесов в координатах «привлекательность - конкурентная позиция»;

-определить возможные источники синергетического эффекта объединенной компании и дать предварительную оценку ресурсам, требуемым для реализации синергии.

Заключительный этап, предполагающий получение максимально возможной информации о компании-цели и потому выполняемый параллельно этапу системной диагностики, состоит в анализе по всей совокупности критериев соответствия и расчете ожидаемой эффективности поглощения (слияния).

Системная диагностика компаний, включая диагностику риска, является наиболее сложным элементом системы управления. На отечественном рынке M& A системная диагностика проводится, как правило, в три этапа. Первый этап – обследование компании-цели группой инвесторов, включающей экономистов, юристов, инженеров, маркетологов и работников службы безопасности. Он дает первую предварительную характеристику предприятия с позиций возможностей управления рисками поглощения (слияния). Второй этап состоит в детальном финансовом анализе компании. Существенное значение для обеспечения объективности анализа имеет изучение отношений компании с клиентами, поставщиками, кредиторами и др. Третий этап – комплексная диагностика, включающая в самом полном виде финансовый, юридический, операционный, технический и экологический анализ.

Основное содержание комплексной диагностики как самостоятельного этапа процесса управления слияниями и поглощениями может быть представлено в виде следующей последовательности этапов.

· Выявление рисков, с которыми объединяющая компания может столкнуться при подготовке и осуществлении сделки по совокупности компаний-целей. Это ключевой этап системной диагностики, поскольку снижение рисков функционирования объединенной компании является условием реализации всех синергетических эффектов и самостоятельным фактором эффективности.

· Определение ключевых факторов стоимости и верхнего предела цены сделки как исходной информации инвестора в переговорах о сделке.

· Количественная оценка слагаемых эффекта синергии объединенной компании: снижения издержек, роста доходов снижения риска.

· Расчет и анализ критериев эффективности процесса M& A.

· Определение приоритетов (ранжирование) совокупности компаний-целей, на основе которых принимается решение о выборе компании-цели.

Разработка планов заключения сделок слияния и поглощения должна заканчиваться определением компанией-покупателем максимальной цены сделки, определяемой на основе стоимости, и эффекта приобретения компании-цели или ее активов. Цена должна учитывать способ финансирования сделки, затраты на ее оформление, уровень риска исполнения сделки. Концептуальной основой определения максимальной цены является условие корпоративной эффективности сделок, определенное выше. Завышенная цена компании-цели формируется, как правило, вследствие переоценки синергетического эффекта в процессе анализа компании-цели и недооценки издержек интеграции компаний. В результате действия двух перечисленных причин синергетический эффект может быть полностью передан собственникам компании-цели, хорошая цель превращается в плохой инвестиционный проект. Показателями, отражающими уровень и качество работ по подготовке сделки, являются:

· синергетический эффект объединения. Уровень и составляющие синергетического эффекта как важнейшего фактора экономических результатов объединения рассмотрены ранее;

· соотношение стоимости компании-цели и цены, уплачиваемой за компанию;

· обоснованность оценки динамики рынка и его реакции на возникновение более крупной компании определяют значения синергии и стоимости бизнеса. Излишний оптимизм в рыночных ожиданиях, выражающийся в коэффициенте роста выручки компании в остаточном периоде (g), приводит к значительным просчетам в оценке синергии. Фактор обоснованности рыночных ожиданий представляется узким звеном оценки экономических результатов, и потому соответствующий показатель должен быть обоснован на основе анализа стратегических конкурентных преимуществ объединенной компании и перспектив развития рынка.

Переговоры с собственником компании-цели целесообразно начинать с момента ее включения в предварительный перечень. В процессе проведения переговоров необходимо учитывать следующие основные аспекты. Во-первых, стремление сохранить право собственности на компанию является главной целью значительной части российских менеджеров, контролирующих бизнес. Поэтому предложение о продаже бизнеса воспринимается ими как аналог попытки отнять его и потому вызывает резкую отрицательную реакцию. Во-вторых, предложение о раскрытии информации как условии подготовки сделки также вызывает негативную реакцию собственника, поскольку формирует или усиливает опасения по поводу ее недружественного характера (рейдерства). Покупателю необходимо доказывать реальность своих планов системой действий по документальному оформлению обязательств сторон в процессе подготовки сделки, доказательством наличия источников ее финансирования. Преодоление этого отношения к предложению сделки является условием заключения дружеской сделки, которая при прочих равных условиях более эффективна, чем недружеская. При этом утечка информации о предложении сделки может оказать отрицательное влияние на позицию добросовестного приобретателя, поскольку вызовет адекватную реакцию конкурентов.

В практике отечественных консультантов по сделкам M& A положительно себя зарекомендовало установление зависимости цены сделки от степени раскрытия информации. На западном рынке основную роль в эффективности переговорного процесса играют инвестиционные банки с высоким имиджем. Наиболее эффективным способом облегчения переговоров на российском рынке, по нашему мнению, является наличие выполненных ранее общих работ компаний по реализации отдельных проектов. Это не только формирует атмосферу доверия, но и облегчает доступ и повышает достоверность информации о компании-цели.

Особым по своей продолжительности и риску этапом плана объединения компаний является этап интеграции. Проблема эффективности слияний на российском рынке во многих случаях сводится к качеству интеграционных процессов, разработке и осуществлению мероприятий по реализации синергий. Эта работа должна охватывать различные подразделения и уровни управления предприятием. Поэтому в рамках общего плана осуществления сделки целесообразно разработать план интеграции компаний.

Планирование интеграционных процессов

Особенности планирования интеграции заключаются в следующем.

Во-первых, ключевым звеном планирования интеграционного процесса, как и слияний и поглощений в целом, являются оценка и обоснование промежуточных результатов как условие оценки эффективности по критериям К1 и К2. Решение этой проблемы означает необходимость выделения результатов, инициированных слияниями и поглощениями, по отдельным подразделениям объединяемых субъектов и их мониторинг по совокупности индикаторов будущих результатов. Это обеспечивает создание эффективного мотивационного механизма и повышает вероятность достижения конечных ожидаемых результатов.

Во-вторых, интеграция хозяйствующих субъектов требует сближения их корпоративных культур. Изменение корпоративных культур, включая изменения производственной структуры, структуры управления, функций и полномочий менеджеров, затрагивает интересы всего персонала и порождает формирование новых и обострение существующих конфликтов в коллективе. Планирование интеграции должно предусматривать проведение совокупности работ по вовлечению персонала в процесс интеграции и снижению агентских конфликтов. Необходимо учитывать возможность появления и остроту следующих конфликтов:

-сопротивление изменениям со стороны многих работников по поводу изменения функций, появления новых задач, неопределенности целей преобразования;

-противоречия между личными интересами работников и новыми требованиями;

-противоречия между руководителями и подчиненными по поводу новых задач и функций;

-межличностные конфликты по вопросу о кадровом составе топ-менеджеров объединенной компании;

-конфликты между личностью и группой (вновь назначенный руководитель сложившегося коллектива);

-межгрупповые конфликты, в т.ч. между работниками объединяемых компаний.

В-третьих, открытость происходящих изменений позволяет улучшить моральный климат в коллективе, способствует пониманию стоящих перед компанией и каждым работником проблем и путей их решения. Но на подготовительном этапе слияний (поглощений) открытость ожидаемых изменений может привести к возникновению дополнительных рисков и затрат, связанных с реакцией конкурентов. Здесь конфиденциальность может быть более целесообразной формой управления. На этапе заключения сделки и интеграции открытость – условие эффективности объединения. Периодичность информирования коллектива топ-менеджером о состоянии процесса и задачах должна быть достаточной для понимания текущих изменений. Процесс объединения компаний даже при его открытости не исключает формирование острых конфликтов среди персонала. Заметим, что сопротивление в данном случае рассматривается как процесс, присущий дружественным и недружественным поглощениям. Своевременное преодоление сопротивления изменениям на всех уровнях управления, в т.ч. принятие жестких решений по их ликвидации, являются одной из форм управления процессом интеграции.

Рекомендуемая система мер противодействия сопротивлению интеграции с учетом возможностей немотивированного менеджмента и собственников поглощающей компании и компании-собственника на различных стадиях процесса приведена в таблице 6.8

В-четвертых, обязательное условие организации процесса интеграции состоит в том, чтобы не ухудшить отношения компании с потребителями (недопустимость нарушения сроков, качества и комплектности поставок), хотя падение объемов производства и снижение качества на некотором промежутке времени, как правило, происходят. Необходимо обеспечить правильное понимание потребителями этого процесса и компенсацию их потерь с целью сохранения клиентской лояльности. В противном случае снижение спроса на продукцию объединенной компании приведет к ухудшению ее финансовых показателей и стоимости бизнеса. Сохранение (рост) показателей клиентской лояльности является задачей всех этапов процесса подготовки и осуществления интеграции.

Таблица 6.8

Возможные способы противодействия законным сделкам поглощения и меры их предотвращения

Анализ процессов интеграции компаний на отечественном и зарубежном рынках, выполненный многими специалистами, позволяет выделить следующие основные причины неудач, на устранение которых менеджерам фирм следует обратить особое внимание:

-непродуманная стратегия (необоснованность варианта развития и/или необоснованность варианта M& A);

-несовершенство работы с персоналом (оппортунизм);

-необоснованные (ошибочные) организационные изменения, организационная неопределенность;

-деструктивное вмешательство в бизнес;

-несовершенство планирования и управления объединенной компанией и др.

Таблица 6.9

Схема работ по интеграции объединенных компаний

Окончание таблицы 6.9

Рекомендуемая структура интеграционных процессов поясняется таблицей 6.9. Отметим, что, несмотря на уникальность каждой сделки, состав и последовательность основных этапов интеграции можно считать едиными. Существенными будут различия в содержании каждого этапа.

6.5.ПРИМЕР ОБОСНОВАНИЯ ПРОЕКТА ПОГЛОЩЕНИЯ: СТРАТЕГИЯ РАЗВИТИЯ ПРОИЗВОДСТВА ДЕРЕВЯННЫХ ШПАЛ [102]