Доказательства, подтверждающие вину подсудимых в легализации похищенной у нефтедобывающих компаний нефти путем совершения с нею сделок. 8 страница

Мы договорились, что сумма, равная каждому платежу по процентам и основной сумме, полученному нами от «ROIL Limited» в отношении облигаций «ROIL», будет в первую очередь засчитываться в счет платежа процентов на наши финансовые средства, предоставленные Вам в рамках вышеуказанных контрактов, что касается остатка («фактический остаток») 50 % его будут засчитываться в счет дополнительного авансового платежа в отношении вышеуказанных контрактов, а остальные 50 % «Остаток для South Petroleum» направляются в Ваше распоряжение.

Настоящим мы договорились,

1) что невыплаченная сумма в отношении вышеуказанных контрактов не будет полностью выплачена, 30 % остатка для South Petroleum, причитающегося Вам, будут засчитываться в счет дополнительного авансового платежа в отношении форвардного поставочного контракта с № 69425 (Контракт №1), в случае полной выплаты в отношении контракта №1 - в отношении форвардного поставочного контракта с № 69432 (Контракт №2), в случае полной выплаты в отношении контракта №2 - в отношении форвардного поставочного контракта с № 69443 (Контракт №3);

2) после полной оплаты невыплаченной суммы в отношении контрактов № 68993 и 68998 80 % фактического остатка будут засчитаны согласно пункту (1) и

3) после полной оплаты невыплаченной суммы в отношении Контракт №3 эти 80 % фактического остатка будут вновь предоставлены в Ваше распоряжение.

Стороны признают, что согласно условиям письма-соглашения от 6.07.1999 года между продавцом и покупателем в отношении форвардных поставочных контрактов с номерами 68993 и 68998 стороны согласились зачесть определенные платежи по процентам и основной сумме, причитающиеся в отношении совокупной номинальной суммы в 55 млн. долларов США по облигациям «ROIL Limited» в счет выплаты сумм, причитающихся согласно контрактам № 1, 2 и 3 (т. 100 л.д. 130-133);

- письмом от 07 июля 1999 г. Ивлеву Павлу от Подхолзина, из которого следует: «Уважаемый Павел! В дополнение к документам по сделке со Стандарт Банком, переданным Вам сегодня, настоящим направляю полученные сегодня от Стандарт Банка последнюю версию Соглашения об уступке и документы по форвардной сделке», а также письмом от 8 июля 1999 года со следующего содержания: «По Вашему запросу настоящим направляю проект Standard terms for forward sale transactions. Подписанный экземпляр указанных условий (который, по сообщению Финансовой службы, не был существенно изменен по сравнению с прилагаемым проектом) будет направлен Вам дополнительно»;

(т. 100 л.д. 120, 134);

Письмом и другой перепиской подтверждается довод обвинения о том, что инструкции Ивлеву П.П. для составления различных юридических документов, договоров, необходимых для погашения кредита банку «Daiwa Europe Limited» давали сотрудники ОАО «НК «ЮКОС» - юрист правового управления ООО «ЮКОС Москва» Подхолзин, а также начальник казначейства Леонович;

- последней версией Соглашения об уступке, направленной Подхолзиным, означает Соглашение о переуступке от 06 июля 1999 года между банком «Standard Bank London Limited» (цедент) и компанией «South Petroleum Limited» (цессионарий), в котором указывается:

1. банк ««Daiwa Europe Limited»» по двум сделкам РЕПО уступает право требования с банка «Менатеп» соглашением от 11.06.1999 г. банку «Standard Bank London Limited», а цедент уступает цессионарию;

2. банк «Standard Bank London Limited» уступает право требования с банка «Менатеп», которое приобрело у банка ««Goldmans Sachs International» по соглашению о новации от 1 апреля 1998 г.

Цена уступки составила 2 доллара США.

Дата вступления в силу соглашения приходится на дату, указанную в качестве даты форвардных расчетов (т. 100 л.д. 115-119);

- черновыми записями Ивлева, на которых имеются рабочие наработки по составлению официальных документов, касающихся урегулирования вопросов погашения долгов «Дайве» с условиями, ценой и источниками денежных средств:

- «Standard Bank ------- 1, 34 % ------ долг $11 млн.»;

Указанные записи свидетельствуют о том, что банк «Менатеп» перед банком «Standard Bank London Limited» имеет долг 11 млн. и что под кредиты заложены 1, 34 % акций ОАО «НК «ЮКОС».

- записями следующего содержания:

«Daiwa» хочет продать 13, 82 %, -----100 млн. D за 40 %, 20 ЮКОС дает, 20 кредит Standard под обеспеч. облигации ROIL Limited

Standard готов дать денег на выкуп долга в обеспеч. под акции»;

Это означает, что «Standard Bank London Limited» приобретает право требования к банку «Менатеп» у банка «Daiwa» за 40 млн.долларов США.

755-5324/26 Андрей Леонович нач.казначейства

5366 - Алексей Подхолзин;

- уведомлением от 28 июня 1999 г. на имя Председателя Совета директора банка «Менатеп» Ходорковского М.Б. и председателя правления Кузнецова В.П. о переуступке от представителя банка «Daiwa Europe Limited», из которого следует: «Мы ссылаемся на 1992 ISDA Генеральное Соглашение об условиях свопа акций между нами, «Daiwa Europe Limited» и банком «Менатеп» от 01 декабря 1997 г., сделку от 29 января 1998 г., подтверждается «официальным подтверждением» (ссылка STF 980011095) и сделку от 17 апреля 1998 г., подтверждается «официальным подтверждением» (ссылка STF 98031194). Условия, определенные в Генеральном Соглашении, должны иметь то же значение для настоящего письма. Мы объявляем, что согласно о переуступке от 18 июня 1999 г. между нами и «Standard Bank London Limited» в соответствии с разделом 7 (b) генерального соглашения все наши права и выгоды согласно разделу 6 (е) включительно и без ограничений относительно всех прав по выставлению исков на любые суммы к уплате по или в соответствии с «генеральным соглашением» и «сделками»;

(т. 109 л.д. 42-43)

Суд считает, что указанное письмо подтверждает, тот факт банк «Daiwa Europe Limited» согласился уступить банку «Standard Bank London Limited» за 40 млн. долларов США право требования к банку «Менатеп» по сделкам РЕПО на сумму 100 млн. долларов США;

- из оглашенного в судебном заседании соглашения № 2/TIB от 22.03.1999 г. и изменений к нему № 2 от 22.07.1999 г., заключенных между АКБ «Доверительный и Инвестиционный Банк» (ОАО) и компанией «South Petroleum Limited», следует, что последняя компания обязалась приобрести от имени и по поручению принципала АКБ «Доверительный и Инвестиционный Банк» (ОАО) не менее 336 500 000 обыкновенных акций ОАО «НК ЮКОС», спотовая цена которых не должна превышать 51 млн. долларов США;

(т. 160 л.д. 104-127)

- заявление «South Petroleum Limited» от 02.08.1999 г. к соглашению №2/TIB от 22.03.1999 г., согласно которого Рыскиной Татьяне, АКБ «Доверительный и Инвестиционный Банк» (ОАО) сообщено, что компанией «South Petroleum Limited», в качестве номинального владельца, приобретено 336.551.077 обыкновенных акций ОАО «НК «ЮКОС» стоимостью 50 362 935, 07 долларов США и направлен график платежей;

(т. 160 л.д. 128-133)

- клиентский перевод от 24.08.1999 г. о перечислении АКБ «Доверительный и Инвестиционный Банк» (ОАО) в компанию «South Petroleum Limited», счет которой открыт в «Barclays Bank PLC» 20 млн. долларов США;

(т. 160 л.д. 143-145)

- клиентский перевод от 01.09.1999 г. о перечислении АКБ «Доверительный и Инвестиционный Банк» (ОАО) в компанию «South Petroleum Limited», счет которой открыт в «Barclays Bank PLC» 127.555, 56 долларов США;

(т. 160 л.д. 146-148)

- подтверждение № 2 от 16.11.1999 г. АКБ «Доверительный и Инвестиционный Банк» (ОАО) о задолженности перед «South Petroleum Limited» по соглашению № 2/TIB от 22.03.1999 г. на сумму 25.850.818, 7 долларов США;

(т. 160 л.д. 135-136)

- клиентский перевод от 18.11.1999 г. о перечислении АКБ «Доверительный и Инвестиционный Банк» (ОАО) в компанию «South Petroleum Limited», счет которой открыт в «Barclays Bank PLC» 25.850.818, 7 долларов США;

(т. 160 л.д. 136, 149-154)

Судом установлено, что АКБ «Доверительный и Инвестиционный Банк» (ОАО) по соглашению № 2/TIB от 22.03.1999 г. в срок до 19.11.1999 г. перечислено компании «South Petroleum Limited» 50 362 935, 07 долларов США.

Дальнейшее переоформление приобретенных акций ОАО «НК «ЮКОС» на подконтрольные группе «Менатеп» компании подтверждается следующими документами, оглашенными в судебном заседании:

- договором № 018-008-00022 от 28.10.1999 г., из которого следует, что 125 413 185 обыкновенных акций ОАО «НК «ЮКОС» (из пакета 336 551 077 акций) реализованы АКБ «Доверительный и Инвестиционный Банк» (ОАО) компании «YUKOS Universal Limited». Цена сделки составила 18 786 129, 85 долларов США. От имени АКБ «Доверительный и Инвестиционный Банк» (ОАО) договор подписан Юровым И.С., от «YUKOS Universal Limited»- Платоном Лебедевым;

- соглашением о переуступке прав требования по обязательству от 22.05.2000 г., по которому в адрес «YUKOS Universal Limited» АКБ «Доверительный и Инвестиционный Банк» (ОАО) переуступлены 99 288 304 обыкновенных акций ОАО «НК «ЮКОС» (из пакета 336 551 077 акций). Цена сделки составила 15 271 838, 76 долларов США. От имени АКБ «Доверительный и Инвестиционный Банк» (ОАО) соглашение подписал Юров И.С., от «YUKOS Universal Limited»- Платон Лебедев;

- договором № 1101G00011 от 13.09.1999 г. и дополнительным соглашением к нему № 3 от 10.02.2000 г., согласно которым третий пакет акций ОАО «НК ЮКОС» в количестве 111 849 588 штук (из общего количества 336 551 077 акций) АКБ «Доверительный и Инвестиционный Банк» (ОАО) реализован компании «Wilk Enterprises Limited». От имени АКБ «Доверительный и Инвестиционный Банк» (ОАО) договор и соглашение подписаны Рыскиной Т.М.;

(т. 160 л.д. 158-165, 180-185, 215-217, 226-229)

- документами, изъятыми в ходе выемки в ОАО «Русские инвесторы», согласно которым компанией «Wilk Enterprises Limited» за счет реализации 111 849 588 акций, приобретенных у АКБ «ДИБ», поставлены акции дочерних предприятий ОАО «НК «ЮКОС»;

(т. 164 л.д. 1-8, 10-11, 22-25, 27-40)

- соглашением № 3/TIB от 18.11.1999 г., из которого следует, что компанией «South Petroleum Limited» в пользу АКБ «ДИБ» переуступлены права требования в размере 104 701 244, 67 долларов CША, 8 914 340, 98 долларов США, 5 000 000 долларов США, всего на сумму 18 615 585. 65 долларов США к ОАО «Банк Менатеп» (т. 163 л.д. 135-159);

- клиентским переводом о перечислении АКБ «ДИБ» 18.11.1999 г. в адрес «South Petroleum Limited» 5 000 000 долларов США;

(т. 163 л.д. 160-162)

- протоколом осмотра жесткого диска «Samsung SP1203N, s/n S00QJ10W823626, содержащего копии файлов с дискового массива SYMMETRIX 8430, изъятого в ходе обыска в дер. Жуковка, д. 88 «А», Одинцовского района, при котором обнаружены следующие документы:

- документ под наименованием «Отчет рабочей группы по вопросам банкротства ОАО банк «Менатеп» за 1999 год», из которого следует, что в 1999 году была реализована переуступка прав требования к банку «Менатеп» по следующей схеме:

Standard Ltd - South Petroleum Ltd - АКБ «ДИБ» - Bonaterm Ltd - Leadfair Ltd – ЗАО Банк «Менатеп СПб» - Миф.

Банк «Менатеп СПб» у компании «Leadfair Limited» приобрел права требования к банку «Менатеп» на сумму 118 615 585, 65 долларов США (2.948.783.459 руб.).

В указанном документе объясняется источник происхождения денежных средств, использованных при этих переуступке прав требования к банку «Менатеп»:

В конце декабря 1999 г. была реализована схема, в результате которой группа должников банка «Менатеп» (компании, получавшие кредиты для покупки акций ОАО «ВНК» и объединившиеся в простое товарищество) приобрела право требования к банку «Менатеп» в размере их задолженности перед последним.

20 декабря 1999 г. ОАО «НК «ЮКОС» перечислило в оплату акций ОАО «ВНК» 1.317.595.000 руб. на счета ООО «Миф» и ООО «Сезам». Сумма в размере 1.317.097.000 руб. (за минусом вознаграждения указанных компаний в размере 498.000 руб.) были саккумулированы на счете ООО «Миф» (компании, ведущей дела простого товарищества) использовались для приобретения прав требований к банку «Менатеп» у ЗАО Банк «Менатеп СПб». Общая сумма приобретенных прав требования к банку «Менатеп» составила 6.667.305.088 руб. В свою очередь банк ЗАО «Менатеп СПБ» приобрел права требования к банку «Менатеп» у ОАО «НК «ЮКОС» (на сумму 3.718.521.628 руб.) и у компании «Lеаdfair Limited» (на сумму 2.948.783.459 руб.);

(т. 40 л.д. 51-53)

- договором № ТВ/3-99 от 17.12.1999 г. об уступке права требования к ОАО «Менатеп» АКБ «ДИБ» в адрес компании «Bonaterm Limited», уведомлением об уступке прав требования №50/2752 от 28.12.1999 г., договором об уступке прав требования от 24.12.1999 г. между компанией «Leadfair Ltd» и ЗАО Банк «Менатеп СПб» (т. 163 л.д. 163-170, 171, 172-189).

Оглашенные в судебном заседании документы, связанные с ведением Лебедевым П.Л. переговоров с «West Merchant Bank Limited» по выкупу акции:

- письма «West Merchant Bank Limited» от 02.07.1999 г. «По делу о банкротстве ОАО Банк «Менатеп», а также от 28 июля 1999 г. представителя банка «West Merchant Bank Limited» Саклакова Д.В. на имя временного управляющего банка «Менатеп» Карманова А.А., из которых следует, что 04.12.1997 года банки «West Merchant Bank Limited» и «Менатеп» заключили сделку по обратному выкупу в отношении 340.908.790 шт. обыкновенных акций ОАО «НК «ЮКОС» с датой выкупа 01 июня 1998 г. под финансирование ОАО Банка «Менатеп» в размере 125 млн. долларов США (Глобальное генеральное соглашение о сделках РЕПО от 04.12.1997 г.);

(т. 109 л.д. 226-231, 233-236)

- письма представителей банка «West Merchant Bank Limited»: от 20 ноября 1998 г., направленное в компанию ОАО «НК «ЮКОС» на имя Лебедева П.Л., от 30 ноября 1998 г. на имя вице-президента банка «Менатеп» Кузнецова Н.А. с требованиями об оплате цены обратной покупки. В письме на имя Лебедева П.Л. также ссылаются, что с ним были проведены несколько встреч, где Лебедев уведомил их, что все дальнейшие переговоры о реструктуризации долга должны проводиться непосредственно с ним, а не с представителями банка «Менатеп»;

(т. 109 л.д. 79-93)

- документ под названием «Протокол встречи», из которого следует, что 03 декабря 1998 г. была проведена встреча с руководителями банка «West Merchant Bank Limited» и с представителями ОАО «НК «ЮКОС», от имени которой присутствовал в качестве руководителя Лебедев П.Л. по вопросу реструктуризации сделки по договору РЕПО, что подтверждает тот факт, что Лебедев П.Л. жестко контролировал и регулировал переговоры по реструктуризации долга банку «West Merchant Bank Limited»;

(т. 109 л.д. 204-205)

Из последующей переписки и встречах между представителями банка «West Merchant Bank Limited» с Лебедевым П.Л. и лицами, подконтрольными ему усматривается, что целью Лебедева была избрана тактика растягивания процесса урегулирования долга и выплаты денежных средств кредитору путем внесения различных замечаний по проектам об урегулировании долга, предложенными кредитором.

Представители банка «West Merchant Bank Limited» в ходе встречи 13.01.1999 г. с представителями ОАО «НК «ЮКОС» настаивали на сохранении за собой права по собственному усмотрению и без предварительного согласования с ОАО «НК «ЮКОС» осуществить продажу акций, направив в счет погашения кредита любую (до 100 %) часть выручки от продажи акций по собственному усмотрению. Однако Лебедев поручил разработать перечень невыполнимых условий, при несоблюдении любого из которых ОАО «НК «ЮКОС» будет иметь право вето на продажу акций.

Его позицию подтверждают следующие документы, изъятые в д. Жуковка, д. 88 «А»:

- письмо начальника правового управления Алексаняна В.Г. от 15.01.1999 г. президенту ЗАО «ЮКОС-РМ» Лебедеву П.Л. о том, что «в соответствии с его поручением и с учетом консультации с финансовым департаментом ЗАО «Роспром» (Сиполс А.А.) и юридической службой банка «Менатеп» (Королев А.Ю., Левинсон М.Ф.) правовым управлением подготовлен проект перечня условий продажи акций ОАО «НК «ЮКОС»;

- сообщение от 18.01.1999 г. от Сиполса А.А. Лебедеву П.Л. о согласовании текста письма в «West LВ» с перечнем условий, которые влекут активацию права на вето;

(т.109 л.д.180)

- письмо от 18.01.1999 г. Лебедева П.Л. и Алексаняна В.Г., которое они направили в банк «West LВ» Фиерке Анне с перечнем 8 условий наложения вето на продажу акций;

(т. 109 л.д.181-184)

28 января 1999 г. Иванов Виктор от имени банка «West Merchant Bank Limited», как акционера компании ОАО «НК «ЮКОС» выдвинул кандидатов в Совет директоров ОАО «НК «ЮКОС»;

(т.109 л.д.177)

- письмо начальника правового управления Алексаняна В.Г. от 04.02.1999 президенту ЗАО «ЮКОС-РМ» Лебедеву П.Л. с разъяснениями, что представленные компанией «Вест Мерчант Банк» документы не содержат полной информации, из 5 кандидатов у двух нет заявления баллотироваться, отсутствуют данные о дате и месте рождения, занимаемой должности за последние 5 лет трудовой деятельности и т.д.;

- письмо заместителя начальника правового управления Гололобова Д.В. от 8.02.1999 г. президенту ЗАО «ЮКОС-РМ» Лебедеву П.Л. о том, что в соответствии с его указаниями он направляет на согласование порядок и письма об отказе компаниям «Дайва» и «Вест Мерчант Банк» во включении выставленных им кандидатур в бюллетень для голосования на общем собрании акционеров ОАО «НК «ЮКОС» по формальным основаниям;

(т.109 л.д.163-172)

- письмо от 02 февраля 1999 г. заместителю председателя банка «Вест ЛБ» Оффена Х. с копией Филиперу Юргену и Маршаллу Грэму следующего содержания: «Как вы знаете, ОАО НК «ЮКОС» и «West Merchant Bank Limited/West LB» уже несколько месяцев ведут переговоры о реструктуризации сделки РЕПО с банком «Менатеп» и о выкупе акций ОАО НК «ЮКОСа». К сожалению, мы вынуждены констатировать отсутствие сколько-нибудь существенного прогресса.

К сожалению, «West Merchant/West LB» занял в переговорах достаточно жесткую позицию, настаивая на сохранении права собственности на акции и требуя при этом от НК «ЮКОС» принять на себя обязательства по экспортным поставкам. Очевидно, что такая позиция лишает НК «ЮКОС» стимулов для заключения сделки и делает невозможной помощь НК «ЮКОС» в продаже акций стратегическому инвестору. Поэтому, в случае сохранения «West Merchant/West LB» права собственности на акции ОАО НК «ЮКОС», мы будем вынуждены отказаться от реструктуризации, оставляя открытой возможность наравне с другими потенциальными инвесторами, время от времени делать «West Merchant/West LB» отдельные предложения по выкупу акций.

Кроме того, необходимо учитывать следующие риски, ограничивающие возможности реструктуризации:

Во-первых, банк «Менатеп» находится в тяжелой финансовой ситуации, и существует высокий риск введения внешней администрации и/или возбуждения процедуры банкротства. Никто не может гарантировать, что внешняя администрация будет заинтересована в проведении реструктуризации.

Во-вторых, наша позиция по реструктуризации основана на хрупком балансе интересов значительного числа сторон – «Менатеп», кредиторы «Менатепа», ОАО НК «ЮКОС», акционеры ОАО НК «ЮКОС», кредиторы ОАО НК «ЮКОС», российские государственные органы. Необходимость соблюдения этого баланса интересов не позволяет нам существенно отклоняться от предложенных нами условий и ограничивает возможности реструктуризации по времени, так как указанные стороны будут вынуждены адаптировать свою позицию в зависимости от дальнейшего развития событий.

В подобных условиях невозможно рассчитывать на длительные переговоры по условиям реструктуризации. Мы полагаем, что возможность для проведения реструктуризации будет существовать до начала марта. Если мы не сможем прийти к взаимовыгодному соглашению до этого срока, то отмеченные выше проблемы, скорее всего, сделают реструктуризацию невыполнимой. Поэтому, мы не можем позволить себе продолжать переговоры с прежней эффективностью, и мы надеемся на Ваше понимание и конструктивный подход»;

(т. 109 л.д.161-162)

- письмо Лебедева П.Л., заместителя председателя правления ОАО «НК «ЮКОС» от 23.02.1999 г. на имя заместителя председателя банка «Вест ЛБ» Юргена Филипера такого содержания: «В результате дополнительных консультаций с акционерами компании мы считаем возможным отказ от права вето на продажу акций во время второго года льготного периода. Такое решение, однако, может быть принято при условии соблюдения всех прочих параметров реструктуризации, предложенных нами ранее, и готовности Вест ЛБ дисконтировать (уменьшить) сумму долга»;

(т.109 л.д.160)

- письмо от 19 марта 1999 г. управляющего директора Департамента глобальных развивающихся рынков банка «West Merchant Bank Limited» Зирке Ульрих председателю совета директоров ОАО «НК «ЮКОС» Муравленко С.В. и копия - председателю объединенного правления «Роспром-ЮКОС» Ходорковскому М.Б., в котором он потребовал прекратить ущемление прав акционеров: «Как вам известно, мы теперь являемся держателями значительного числа акции вашей компании, и обращаемся к вам в этом качестве.

Мы с глубокой озабоченностью внимательно следим за сообщениями в финансовых изданиях о предполагаемых мероприятиях в ваших добывающих дочерних предприятиях и хотим сообщить вам, что нами будут предприняты соответствующие меры для защиты наших прав и стоимости наших инвестиций как крупных акционеров в случае, если это будет необходимо. Эти меры могут включать действия для возмещения любых понесенных потерь или для предотвращения дальнейших потерь.

В частности, мы имеем в виду предполагаемые выпуски акций в дочерних компаниях, которые могут привести к размыванию стоимости существующих акций и созданию большого количества новых дочерних компаний, деловая обоснованность которых неясна.

Настоящим мы требуем немедленных объяснений по поводу предлагаемых действий, которые послужили темой для сообщений в прессе. Мы также требуем ваших немедленных заверений в том, что не будет приниматься никаких дальнейших действий, которые могли бы привести к ущемлению наших прав как акционеров или к снижению стоимости нашего акционерного участия. Кроме того, мы требуем принятия вами незамедлительных действий по отмене предпринятых ранее действий, которые могли бы иметь такие негативные последствия»;

(т.109 л.д.152-153)

- письмо от 31.03.1999 г. Зирке Ульриха на имя члена совета директоров ОАО «НК «ЮКОС» Кагаловского, копия направлена Лебедеву П.Л.. Зирке Ульрих в жесткой форме потребовал:

«Мы хотим от Вас, как можно быстрее доказательств того, что компании, которые получат в результате дополнительной эмиссии акций дочерних добывающих предприятий, действительно принадлежат ОАО НК «ЮКОС», далее он требует: «объяснить, почему для ОАО НК «ЮКОС» не удобно выступать прямым покупателем акций новой эмиссии. Мы полагаем, что было бы разумно консультировать и ставить в известность об изменениях в корпоративной структуре «Юкоса» существенных меньшинств акционеров, какими мы являемся».

Кроме того, Зирке потребовал представить схему и условия владения акций ОАО «ВНК» и представить доказательства собственности ОАО «НК «ЮКОС» над этими компаниями;

(т. 109 л.д. 212)

- письмо Лебедева П.Л. от 30 марта 1999 г. на имя Зирке Ульриха о встрече с представителями банка (т. 109 л.д. 206);

В ответ на это Ульрих Зирке ответил Лебедеву П.Л. в письме от 31 марта 1999 года, что он рад, что Лебедев П.Л. хочет помощь в реструктуризации долга, однако они остаются акционерами и намереваются защищать свои права в этом качестве и ждут разъяснений, изложенных Кагаловскому.

(т. 109 л.д. 209)

Согласно обращению от 02 июля 1999 г. в Арбитражный суд г. Москвы о взыскании с банка «Менатеп» задолженности по договору РЕПО, «West Merchant Bank Limited» предъявлено требований с учетом дополнительных расходов на сумму 87.707.116, 75 долларов США (2.180.398.922, 4 руб.);

(т.109 л.д. 226-231)

- позиция банка «Менатеп» в отношении требования банка «West Merchant Bank Limited» о взыскании денежных средств, изложенная в следующем документе: «Вы заявляете требования к банку «Менатеп» в рамках процедуры банкротства на сумму около 87 млн. долларов США. Российским судом может быть вообще поставлено под сомнение то обстоятельство, что данная операция совершалась между банком «Менатеп» и «Уэст Мерчант Банк Лимитед» на основе Глобального соглашения от 4 декабря 1997 года. Поскольку российский суд будет иметь дело с заверенным переводом Глобального соглашения на русский язык, он может неоднозначно толковать положения п.1 (а) Приложения 1 части 1 о том, что на основании Глобального соглашения не могут осуществляться операции по покупке/обратной покупке. Терминологически понятия 2 покупка/обратная покупка» и «выкуп/обратный выкуп», использованные в Глобальном соглашении, в русском языке являются полными синонимами.

На наш взгляд, Ваши юридические консультанты не оценивают правовые риски, связанные с возможностью такого развития событий, а это, в свою очередь, может сделать неэффективной нашу совместную работу по поиску взаимоприемлемого решения существующих спорных вопросов двухсторонних взаимоотношений».

(т.109 л.д. 237-238)

- письмо и уведомление от 28 июля 1999 г. представителей банка «West Merchant Bank Limited» Саклакова Д.В. и Числовой О.А. временному управляющему банка «Менатеп» Карманову А.А., из которых следует, что все заявления, направленные «Уэст Мерчант Банк» до 28 июля 1999 г., отзываются, в связи с новым расчетом размер заявленных требований «Уэст Мерчант Банк» составляет 90.533.454, 5 долларов США;

(т. 109 л.д. 232-236)

- письмо от 14 июня 1999 г. детектива Nick Day к Питеру Бонду, из которого следует, что детективному агентству «Maxima Group Plc» (Лондон) было поручено установить зарубежных покупателей нефти у ОАО «НК «ЮКОС» и выяснить реальных бенефициаров.

Детективы из агентства установили, что ОАО «НК «ЮКОС» экспортирует и продает нефть компаниям «South Petroleum Limited» и «Baltic Petroleum Limited». Акционером указанных компаний является «Jurby Lake Limited» (о.Мэн), в свою очередь по одной трети акций которой имеют компаний «Tellular Holding Limited», «Chanter Limited» и «Harpey Limited».

В свою очередь компании «Chanter Limited» и «Harpey Limited» контролируются двумя трастами, зарегистрированными на о.Джерси – «Thunderboll» и «Devereux» соответственно. Детективы установили, что прибыль и дивиденды, получаемые от продаж нефти «South Petroleum Limited» и «Baltic Petroleum Limited», поступают компании «Jurby Lake Limited» и ее акционерам. Также установлено, что компания «Edvenco Limited» имеет ряд опционных соглашений c компанией «Jurby Lake Limited», которые ей предоставила компания «Harpey Limited»;

(т.109 л.д.219-223)

- письмо от 29 июня 1999 г. Питера Бонда на имя Plummera Iana и Trevors Nichols, которым П. Бонд сообщает, что его посетили в 9.00 час. 29.06.1999 г. господа Burell и Day с вопросами о том, кому принадлежат компании «Jurby Lake», «Tulula» и «Yukos Brokerage». Он отказался от комментариев и в 9.45 встреча закончилась;

(т.109 л.д. 213-218)

- письмо от 15 июля 1999 г генерального директора «West LB» Зирке Ульрих в ОАО «НК «ЮКОС» на имя Куракина В.Е., в котором он изложил требования в следующей форме: «Г-н Куракин, я бы хотел попросить связаться с г-ом Муравленко председателем совета директоров ОАО НК «ЮКОС» и передать ему следующее сообщение.

Через своих представителей в совете «West LB» хочет созвать заседание совета директоров ОАО НК «ЮКОС» и обсудить коммерческие и прочие отношения ОАО НК «ЮКОС» с компанией, зарегистрированной на о.Мэн с названием «Jurby Lake Limited», ее дочерними структурами и основными акционерами, а именно «Thunderboll» и «Devereux», зарегистрированных на Нормандских островах, и «Tellular Holding Limited», зарегистрированной на Кипре. Необходимы также объяснения по поводу определения личностей бенефициаров, возникающей в данной структуре.

На этом собрании также требуется полное объяснение деятельности на российском фондовом рынке компании, зарегистрированной на о.Мэн с названием «Wizard Limited», и компании, зарегистрированной на Британских Виргинских островах, с названием «Warkentin Investment Limited», также как и объяснение отношений между этими компаниями их бенефициарными владельцами, а также связей их с ЮКОСом, как подтверждается некоторыми директорами обнаруженными в иных оффшорных компаниях, ассоциированных с ОАО НК «ЮКОС».

Необходимо подготовить информативную презентации к Собранию, а также решить, кто из должностных лиц ОАО НК «ЮКОС» может наилучшим образом представить данную информацию.

После этого собрания совета «West LB» предлагает созвать Экстренное собрание акционеров, которое смогут посетить пресса, СМИ, немецкое посольство в Москве, которые смогут проголосовать за продолжение использования ОАО НК «ЮКОС» такого механизма.

Пожалуйста, поинтересуйтесь у г-на Муравленко, как скоро эти два собрания могут быть организованы, и какие формальные процедуры, если таковые необходимы, должны соблюдаться. Мы понимаем, что собрание совета запланировано на 22 июля, чтобы обсудить коэффициенты СВОПа акций для акционеров в дочерних структурах ОАО НК «ЮКОС», и было бы хорошо, если бы эти вопросы также были включены в повестку дня и были представлены компетентными должностными лицами»;

(т.109 л.д. 72-75)

- письмо от 25 октября 1999 г., подписанное Лебедевым П.Л., на имя руководителей Банка «WestLB», «WestMerchant», «WestLB Vostok» - Vierke, Jakoby, Roggeman, Franke, Offen, Zierke, Becker, Marchall, Ivanov, Philipper, касающееся сделки PEПО между банком «Менатеп» (Москва) и «Уэст Мерчант банк Лимитед» на сумму 125 млн.долларов США/340.908.790 акций ОАО «НК «ЮКОС», следующего содержания: «Как мне стало известно «Уэст Мерчант Банк» продал на рынке свои права требования к банку «Менатеп», включая акций ОАО НК «ЮКОС». Примите мои поздравления и выражение надежды, что условия этой сделки не хуже тех дружественных условий реструктуризации, о которых я с Вами пытался договориться в течение многих месяцев, и в дальнейшем мы сможем продолжить взаимовыгодное сотрудничество.