Доказательства, подтверждающие вину подсудимых в легализации похищенной у нефтедобывающих компаний нефти путем совершения с нею сделок. 14 страница

(т. 74 л.д. 187-190)

- изъятым в компании «Akin, Gump, Strauss, Hauer & Feld, L.L.P.» меморандумом от 20.09.2002 г. относительно документов оффшорных компаний ЮКОСа, в котором:

а) описана декларация траста «Алластаир Траст» (Alastair Trust), доверительными собственниками являются «Филдманс Номинис Лимитед» (Лондон) и «Филдманс Менеджмент» (оверсиз) (Кипр). Активами траста - 45 000 (90%) привилегированных акций по $ 1 каждая в «Привиледж Холдинг Прожект Лтд», «БВО», получателем – «Аполло Хилл Лимитед», протектором – «ФГ Сервисиз Лимитед» или такой новый Протектор;

б) кроме того, имеется опция на покупку акций в «Аполло Хилл Лимитед» между ОАО «НК «ЮКОС» и «Алластаир Туллоч» (Allastair Tullich) от 06 июня 2002 г., согласно которой ОАО «НК «ЮКОС» – покупатель опции, «Алластаир Туллоч», (Лондон) – продавец опциона;

в) примечании к документу указано, что на основе предоставленных документов оказалось, что «Алластаир Туллоч» является владельцем «Аполло Хилл Лимитед», которая в свою очередь является бенефициарием «Алластаир Траст». На основе соглашения по опции «Алластаир Туллоч» дает опцию «Юкосу» для приобретения интереса в «Аполло Хилл Лимитед», и «Юкос» дает опцию «Алластаир Туллоч», чтобы ОАО «НК «ЮКОС» был заинтересован в покупке.

Согласно меморандума «Привилидж Холдинг Прожект Лтд» сначала была зарегистрирована, как «Берриган Бизнес Лтд» на Британских Виргинских Островах 07 мая 2001 г., а 26 апреля 2002 г. она изменила свое название на «Привилидж Холдинг Прожект Лтд».

Директорами компании являются «Фельдманс Номинис Лимитед» (Лондон, Великобритания), как корпоративный директор компании, «Фельдманс Менеджмент» (заграницей) Лтд, г-жа Георгия Кадырис, г-н Стефен Джон Вильсон.

Акционерами «Привилидж Холдинг Прожект Лтд» является компания «Брилл Менеджмент, БВО» в количестве 5000 обыкновенных акций по $ 1.00 каждая. «Фельдманс Менеджмент (заграницей) Лтд», Кипр в качестве доверительного собственника «Алластаир Траст» является зарегистрированным держателем 45 000 привилегированных акций «Привилидж Холдинг Прожект Лтд» по $ 1 каждая.

Согласно меморандума компания «Пронет Холдинг Лтд» зарегистрирована 21 октября 1999 г. Согласно списка акционеров на 08 августа 2002 г. акционерами являются «Амершам Трейдинг Лтд» владеет 9 999 обыкновенными акциями и Андри Поподопулос владеет 1 акцией. Согласно списка на 08 августа 2002 г. директорами являются Андри Пападополу, Владимир Переверзин, Вадим Тищенков, Ростислав Робицки, секретарем – «Монтраго Сервисиз Лтд».

Компания «Рутенхолд Холдингс Лимитед» зарегистрирована 07 октября 1999 г. Акционерами на 01 августа 2002 г. являются «Амершам Траейдинг Лтд» - владеет 9 999 обыкновенными акциями и «А.Т.С. Трастис Лимитед» владеет 1 обыкновенной акцией. Директорами на 01 августа 2002г. являются Владимир Переверзин, Юрий Кальнер, Арта Антониу, секретарем – «А.Т.С. Сервисис Лимитед»;

(т. 132 л.д. 193-210)

- письмом от имени представителя «PricewaterhouseCoopers, Cyprus» Криса Сантиса на имя представителя ЗАО «ПрайсвотерхаусКуперс Аудит» Москва Келли Аллина от 10.04.2003 г. с приложением перечня иностранных компаний и иностранной структуры Группы ОАО «НК «ЮКОС», подтверждающим привлечение с 2000 г. новых компаний и юристов, оказывающих управленческие, бухгалтерские и секретарские услуги Группе, регистрацию новых компаний.

Согласно схеме, приложенной к письму, учредителем компании «Routhenhold Holdings Ltd» была компания «Privilege Holding Project», учредителями которой в свою очередь являлись компания «Brill Management Limited» и траст «Alastair Trust», которым принадлежало 10 % и 90 % уставного капитала компании «Privilege Holding Project».

Учредителем компании «Эвойл» (Эвенкия) выступала компания «Fiana Limited», учредителем которой в свою очередь выступала компания «Zowgate», учредителем которой была компания «James Holding Venture».

Учредителем компании ООО «Ратибор» (Эвенкия) выступала компания «Dunsley Limited», учредителем которой была компания «James Holding Venture».

Учредителем компании «Pronet Holdings Ltd» была компания «James Holding Venture», учредителями которой в свою очередь являлись компания «Brill Management Limited» и траст «James Trust», которым принадлежало 10 % и 90 % уставного капитала компании «James Holding Venture».

Учредителем компании «Фаргойл» (Мордовия) выступала компания «Nassaubridge Management Limited», учредителем которой в свою очередь выступала компания «Moonstone». Учредителем последней была компания «Brill Management Limited».

В свою очередь учредителями компании «Brill Management Limited» являлись компания «Brittany Assets Limited» и траст «Stephen Trust», которым принадлежало 10 % и 90 % уставного капитала данной компании.

При этом, согласно схемы ОАО «НК «ЮКОС» имело право на приобретение по договору коллопциона, т.е. по минимальной цене, 10 % уставного капитала компании «Brill Management Limited» у компании «Brittany Assets Limited» и 90 % уставного капитала компании «Brill Management Limited» у траста «Stephen Trust».

Однако, данные договоры коллопциона давали лишь право на приобретение уставного капитала и не были обязанностью, что давало возможность ОАО «НК «ЮКОС» в случае необходимости скрывать связь с данными компаниями в налоговых целях, а в случае консолидации активов учитывать активы данных компаний в общей консолидированной массе группы ОАО «НК «ЮКОС».

С учетом того, что Ходорковский М.Б. и Лебедев П.Л. фактически управляли ОАО «НК «ЮКОС», информация о принадлежности иностранной оффшорной структуры не раскрывалась перед общим собранием акционеров ОАО «НК «ЮКОС», они могли единолично принять решение о неисполнении договоров коллопциона и тогда компания «Brill Management Limited» переходила под управление траста «Stephen Trust» в лице Стивена Кертиса и выходила из под контроля ОАО «НК «ЮКОС», но не выходила из-под контроля Ходорковского М.Б. и Лебедева П.Л., так как именно они привлекли Стивена Кертиса в качестве юриста для создания корпоративной структуры и управления ею. Соответственно, Стивен Кертис подчинялся именно им, как физическим лицам и основным акционерам ОАО «НК «ЮКОС», а не компании ОАО «НК «ЮКОС».

В результате Ходорковский М.Б. и Лебедев П.Л. фактически распоряжались через подчиненных им сотрудников ООО «ЮКОС Москва» всеми денежными средствами, полученными в результате реализации похищенной нефти и изготовленных из нее нефтепродуктов, выведенными на различные подконтрольные иностранные юридические лица и в любой момент имели возможность получить эти иностранные компании и, соответственно, их основные активы;

(т. 117 л.д. 15-23)

- оглашенными в судебном заседании, в порядке ст. 281 УПК РФ показаниями свидетеля Д. Миллера, из которых следует, что со временем ОАО «НК «ЮКОС» постепенно разработал зарубежную структуру, включающую компании, которые в конечном итоге имели право на получение от добывающих российских дочерних компаний «ЮКОСа» большей части прибыли, генерируемой деятельностью по добыче.

Над многими зарубежными дочерними компаниями ЮКОСА контроль осуществлялся с использованием других механизмов, включая разнообразные типы акций, трасты, опционы колл (опционы на покупку), фонды.

Руководство ОАО «НК «ЮКОС» доказало, что, используя указанные структуры, оно может контролировать зарубежные компании (которым также принадлежали многие отечественные «операционные» компании) и что ОАО «НК «ЮКОС» в конечном итоге имеет право, через цепочку участия в уставном капитале и контроль на прибыль, отражаемую этими компаниями.

При традиционной структуре, если бы эти дочерние компании были связаны с ОАО «НК «ЮКОС» непрерываемой цепочкой участия, при котором доля собственности (участия) составляла более 50%, у руководства ОАО «НК «ЮКОС» были бы четкие данные о долях участия в дочерних компаниях и оно могло бы определить эти дочерние компании на основании финансовой и юридической документации, ведущейся на уровне головной компании.

Однако, при структуре, существовавшей в ОАО «НК «ЮКОС», последнее не имело прямого финансового участия в зарубежных компаниях, поэтому данные российского бухгалтерского учета ОАО «НК «ЮКОС» не содержали информацию об этих компаниях. Кроме этого, большая часть информации о структуре собственности, включая механизмы контроля, а также о самих контролируемых компаниях, находилась вне территории России. В результате, указанная ключевая информация могла быть недоступной для внешних управляющих, которые пришли в ОАО «НК «ЮКОС» во время процедуры банкротства. Без этой информации они, возможно, не смогли бы осуществлять контроль и, вероятно, даже выявить эти дочерние общества.

По состоянию на 2003 г. значительная, если не большая часть ликвидных активов ОАО «НК «ЮКОС» (денежные средства, рыночные ценные бумаги и т.д.), находилась именно в таких структурах. Это относится и к большинству операционных компаний. Соответственно, многие из тех компаний, которые получали выгоду (прибыль) от политики трансфертного ценообразования «ЮКОСА» (разница между ценой приобретения нефти от добывающих компаний и ценой ее продажи третьим лицам), находились в рамках такой структуры и, следовательно, были не видны внешним управляющим ОАО «НК «ЮКОС»;

(т. 132 л.д. 3-13)

- показаниями допрошенного в судебном заседании свидетеля Ребгуна Э.К., из которых следует, что с 01.08.2006 г. он был назначен конкурсным управляющим ОАО «НК «ЮКОС», после чего приступил к установлению требований кредиторов к ОАО «НК «ЮКОС», организации проведения инвентаризации, оценки активов с целью последующей их продажи. При проведении этой работы ему стало известно, что документы по всем международным активам ОАО «НК «ЮКОС», которые хранились в отдельной комнате, были вывезены до его прихода прежним руководством ОАО «НК «ЮКОС». В результате этого, он, как конкурсный управляющий ОАО «НК «ЮКОС», ничего не знал о том, что на зарубежных компаниях ОАО «НК «ЮКОС», учитываемых в консолидированной финансовой отчетности, находятся значительные денежные средства в виде нераспределенной прибыли, что ОАО «НК «ЮКОС» имеет опционные соглашения на приобретение иностранных компаний и, соответственно, не мог ими воспользоваться. Все сотрудники, занимавшиеся международными активами и владевшие информацией, уволились, поэтому он не мог получить информации по международным активам ОАО «НК «ЮКОС».

Вина Ходорковского М.Б. и Лебедева П.Л. в том, что они, как руководители организованной группы через иное лицо - члена этой группы зарегистрировали и получили зарубежные оффшорные компании для вывода похищенных средств за рубеж, и привлечении для легализации похищенных денежных средств адвокатов адвокатского бюро «АЛМ Фельдманс» подтверждается:

- оглашенными в судебном заседании в порядке ст. 281 УПК РФ показаниями свидетеля Петросян Н.М., которые она дала в ходе предварительного следствия и подтвердила в судебном заседании, согласно которым она, как сотрудник адвокатского бюро «АЛМ-Фельдманс», по поручению заместителя управляющего-партнера Ивлева П.П. неоднократно принимала участие в проектах, которые осуществляло их бюро совместно с компанией ОАО «НК «ЮКОС». Так, с 2001 г. по 2003 г. она на территории Российской Федерации представляла по доверенности компанию «Нассаубридж Менеджмент Лимитед», принадлежащую ОАО «НК «ЮКОС», в соответствии с указаниями представителя ОАО «НК «ЮКОС» Мистрюкова Вячеслава, оформила карточку с образцами подписи, на основании которой управляла счетом «Нассаубридж Менеджмент Лимитед». Платежные поручения на перечисление ей денежных средств компании «Нассаубридж Менеджмент Лимитед» она в готовом виде так же получала от Мистрюкова Вячеслава и передавала в банк для исполнения.

После введения в банке «Траст» системы «Банк-Клиент» был оформлен электронный ключ и платежи стала осуществлять Румянцева Е.А., так же получавшая инструкции от Мистрбкова. В 2003 г. компанию «Нассаубридж Менеджмент Лимитед» стала вести Михайлова М.В.

Аналогично, по поручению Ивлева П.П. она была представителем компании «Silkmillenium Trading & Investment Limited» подписывала различные документы, которые ей приносили на подпись Шаврин и Румянцева Е.А. после согласования с Ивлевым П.П., а так же Мистрюков.

По работе с этими компаниями она знает П. Деметриу и Сергея Кечу, указания которых относительно компаний также были обязательны для исполнения. Кеча С. постоянно проживал на Кипре и часто общался с ней и другими сотрудниками по поводу иностранных компаний, в частности, он давал ей поручения подготовить различные документы по различным иностранным компаниям, в том числе и о выплате дивидендов по компаниям «Glenoaks Investments Limited», «Hicksville Management Limited», «Laurel Global Limited»;

(т.70 л.д. 2-6, 18-21. 22-24, 25-29, 30-34, 35-39)

- показаниями допрошенного в судебном заседании свидетеля Румянцевой Е.А., юриста адвокатского бюро «АЛМ-Фельдманс», из которых следует, что она с использованием системы «Банк-клиент» осуществляла техническое управление счетами компаний по указанию сотрудника ОАО «НК «ЮКОС» Сергея Кечи, который в середине 2002 г. поручил ей заключить с ОАО «Доверительный и Инвестиционный банк» договоры на установку системы «Банк-Клиент» для осуществления перечисления денежных средств со счетов иностранных компаний, интересы которых представляли сотрудники бюро. После заключения договоров ей были выданы дискеты, содержащие электронные подписи, с помощью которых осуществлялись платежи с использованием системы «Банк-клиент» в том числе по компаниям «Нассаубридж Менеджмент Лимитед» и «Дансли Лимитед». В дальнейшем она по указанию Сергея Кечи перечисляла денежные средства. Для этого Кеча звонил ей по телефону, или по электронной почте присылал заполненное платежное поручение со всеми реквизитами. Она, оформив платежное поручение, подписывала его с помощью электронной подписи и отправляла в Банк по электронной связи.

Летом 2001 г. заместитель директора бюро Ивлев П.П. передал ей для работы несколько папок с документами по кипрским компаниям, пояснив, что она будет заниматься ими в рамках проекта ОАО «НК «ЮКОС». Он же пояснил, что Мистрюков В. будет присылать ей документы на подпись, она должна их подписывать и отправлять обратно. Первоначально на нее были выписаны доверенности от нескольких компаний, а потом по указанию Ивлева П.П. она стала заниматься всеми компаниями, которые участвовали в проекте ОАО «НК «ЮКОС» и по которым Мистрюков В. давал указания. В случае поступления от Мистрюкова В. документов, где представителем числился другой человек из бюро, она должна была подписывать этот документ у того человека и отправлять Мистрюкову В.

Кроме последнего с ней по поводу банковского обслуживания иностранных компаний общались Кеча С., Шумакова и Бондарева. Все эти лица ей были представлены Ивлевым П.П., как сотрудники ОАО «НК «ЮКОС», указания которых ей необходимо было исполнять. По указанию Ивлева она должна была только подписывать документы, не вникая в суть проводимых сделок.

Документы по нескольким компаниям, например «Hicksville Management Limited» были оформлены на родственников сотрудников бюро. Система «Банк-Клиент» по иностранным компаниям устанавливались по просьбе Бондаревой для работы по указанным ею компаниям. Система была установлена на переданный Ивлевым П.П. ноутбук, который находился у нее в кабинете. Дискеты с электронными ключами по всем компаниям находились у нее. После установки системы, Бондарева, Шумакова или Кеча приносили платежные поручения, а она вносила их в систему «Банк-Клиент» и отправляла в банк для проведения платежа, выполняя фактически функции операциониста.

Всю ее работу по проекту ОАО «НК «ЮКОС» контролировал Ивлев П.П., у него она получала указания в случае возникновения вопросов, появления новых компаний для ведения или новых людей в проекте. Самостоятельно она решений по компаниям не принимала. Зарплату она получала в бюро как сотрудник бюро «АЛМ-Фельдманс». Наименований всех компаний, участвовавших в проекте «ЮКОС», она не помнит, но может назвать «Нефтетрейд 2000», «Glenoaks Investments Limited», «Hicksville Management Limited», «Chicko Trading & Investments Limited»;

(т. 70 л.д. 40-43, 45-54)

- проектами документов от имени «Coastmill Management Limited», «Glenoaks Investments Limited», «Hicksville Management Limited», «Nassaubridge Management Limited», «Silkmillenium Trading & Investment Limited», «Dunsley Limited», «Chicko Trading & Investments Limited» о принятии различных решений общим собранием акционеров об определении суммы, распределении, выплате и переводе дивидендов и облигаций, документами переписки от имени компаний «Laurel Global Limited», «Glenoaks Investments Limited» и «Coastmill Management Limited» с указаниями об обмене рублевых векселей на ликвидные процентные облигации, конвертации рублей в доллары и переводе облигаций на счет доверительного хранения в банке Кипра, документами переписки между компаниями «Silkmillenium Trading & Investment Limited», «Chicko Trading & Investments Limited» и «Laurel Global Limited» по поводу выплаты дивидендов;

(т. 99 л.д. 18-48, 52-55, 56-67, 70-71, 76-77, 192-193, 210-211, 212-213, 214-215, 216-217)

- проектами решений советов директоров компаний «Dorchestergate Trading Limited», «Chicko Trading & Investments Limited» о выплате дивидендов;

(т. 99 л.д. 178-181, 184-185, 206-209)

- письмом от имени Ивлева П.П. в адрес Стивена Кертиса из компании «Curtis & Co» от 29.05.2002 г., в котором Ивлев П.П. просит прислать ему учредительные документы компании «Laurel Global Limited» для представления компании «ПрайсвотерхаусКуперс»;

(т. 99 л.д. 90-91)

- письмом от имени Ивлева П.П. в адрес Джеймса Джейкобсона от 27.01.2003 г., в котором Ивлев П.П. сообщает, что Г. Каридес была назначена административным управляющим кипрского отделения «АЛМ-Фельдманс» и единым директором компаний, упомянутых в Гарантии, которой их общий клиент уполномочил владеть «АЛМ-Фельдманс»;

(т. 99 л.д. 94-95)

Документы подтверждают, что члены организованной группы под руководством Ходорковского М.Б. и Лебедева П.Л. работали друг с другом в рамках создания и обслуживания иностранной корпоративной структуры ОАО «НК «ЮКОС».

О том, что Джеймс Джейкобсон является сотрудником компании «Curtis & Co» свидетельствует единый номер факса получателя в обоих письмах, а также письмо от 17.03.2003 г. на имя компании «Curtis & Co» в котором Ивлев обращается на имя Джеймса;

(т. 99 л.д. 96-97)

- письмом от 17.03.2003 г. на имя компании «Curtis & Co», в котором Ивлев в ответ на письмо направляет письмо-подтверждение от Нефтяной компании ОАО «НК «ЮКОС» в отношении соглашения по «колл»-опциону от 01.12.1999 г. между Net Ventures Limited, Sarron Limited, Marshetti Enterprises Limited и ОАО «НК «ЮКОС»;

(т. 99 л.д. 96-97)

- соглашением «колл» - опциона между ОАО «НК «ЮКОС», «Net Ventures Limited», «Sarron Limited» и «Marshetti Enterprises Limited» от 01.12.1999 г.;

(т. 99 л.д. 145)

- письмом от имени Н. Петросян на имя Спайрос Хаджиниколау от 1.04.2003 г., из которого следует, что Петросян Н. по просьбе Ивлева П.П. направляет документы по компании «Pronet Holdings Ltd» о передаче акций последней в адрес «Privilege Holding Project Limited»;

(т. 99 л.д. 92-93)

- письмом от имени Ивлева П.П. на имя Розбитского Р., в котором он фактически дает указания Розбитскому о содействии в смене Amersham Trading Limited - акционера компаний «Routhenhold Holdings Ltd» и «Pronet Holdings Ltd» в пользу новых акционеров «Privilege Holding Project Limited» и «James Holding Venture Corp.»

В письме Ивлев объясняет Розбитскому схему смены акционеров компаний «Routhenhold Holdings Ltd» и «Pronet Holdings Ltd», а именно сообщает, что участие «Amersham Trading Limited» в акционерном капитале «Routhenhold Holdings Ltd» должно быть передано компании «Privilege Holding Project Limited», а участие «Amersham Trading Limited» в акционерном капитале компании «Pronet Holdings Ltd» должно быть передано компании «James Holding Venture Corp.», дает разъяснения - кому необходимо поручить выполнение этой работы, и просит, чтобы кипрские юристы подготовили необходимые документы и заявления. Также сообщает, кто именно подпишет документы от имени «Amersham Trading Limited».

При этом в случае возникновения каких-либо вопросов Ивлев П.П. советует обращаться к нему или Петросян Н., сотруднице офиса «АЛМ-Фельдманс»;

(т. 99 л.д. 102-103)

- письмами-переписками между Петросян Н. и Р. Розбитским, в которых Петросян пересылает запрашиваемые Розбитским документы по компаниям «Privilege Holding Project Limited» и «Fiana Limited», при этом доверенность от последней выписывается на имя сотрудника «АЛМ-Фельдманс» Шаврина;

(т. 99 л.д. 104-107)

- письмом от имени Ивлева П.П. на имя Трейси Ридер от 25.07.2002 г., в котором он просит направить ему сертификат на акции «Privilege Holding Project Limited». Как следует из письма, обратиться к Т.Ридер Ивлеву П.П. посоветовал Кузьменков Влад., подчиненный Леоновича А.Б. Обращаясь к Трейси Ридер, Ивлев П.П. ссылается на их общего клиента, при этом из смысла письма следует, что Ивлев П.П. выступает, как директор компании «Фельдманс Менеджмент» (Оверсиз), которая является директором «Privilege Holding Project Limited», и которая стала новым акционером компании «Amersham Trading Limited», а Трейси Ридер является директором последней.

Из письма также следует, что была создана новая система взаимосвязей между компанией «Amersham Trading Limited», в результате которой компания «Privilege Holding Project Limited» стала ее новым акционером;

(т. 99 л.д. 108-109)

- письмом Ивлева П.П. на имя Трейси Ридер от 29.10.2002 г. относительно компаний «Ashward Limited» и «Sarron Limited», в котором он просит Трейси Ридер по просьбе их общего клиента инициировать процедуру ликвидации данных компаний;

(т. 99 л.д. 110-111)

- письмом от 11.12.2002 г. от имени Ивлева П.П. на имя Василия Георгиевича, касающегося компаний «Net Ventures Limited», «Sarron Limited», «Marshetti Enterprises Limited», из которого следует, что Ивлев П.П., зная о том, что общая структура холдинга Группы изменилась, вышеуказанные компании в нем не участвуют и в связи с этим была начата процедура их ликвидации, просит для окончания ликвидации данных компаний подписать подготовленное офисом Кертиса письмо от ОАО «НК «ЮКОС» об отказе от своего права исполнить договор опциона от 01.12.1999 г. в пользу ОАО «НК «ЮКОС», что освободит данные компании от выполнения своих обязательств по договору. При этом в данном письме имеется гриф «Строго конфиденциально»;

(т. 99 л.д. 112)

- письмом от имени Маруева Д.Л. в адрес Голубь И.Е. от 15.02.2001 г. с вложением записки на имя начальника казначейства Леоновича А.Б. относительно осуществления сделок ЗАО «ЮКОС-М», ОАО «Банк «Менатеп» Спб» и нерезидентами с векселями ООО «Юпитер XXIY», в котором правовое управление ООО «ЮКОС Москва» излагает риски наступления неблагоприятных последствий и предлагает меры направленные на то, чтобы избежать данных последствий.

Фактически в данной записке даются рекомендации, как правильно юридически обосновать сделки, и скрыть, что они фактически направлены на легализацию денежных средств, под видом нормальных гражданско-правовых отношений, соответствующих требованиям российского законодательства.

В частности, в письме указывается: «Обращаем ваше внимание на необходимость тщательной проработки вопроса о финансово-экономическом обосновании всех совершаемых в рамках предлагаемой схемы сделок. Такое обоснование должно содержать необходимые аргументы, подтвержденные обязательными в таких случаях расчетами, указывающими на целесообразность совершения вышеуказанных сделок с точки зрения их прибыльности, рискованности и т.д. Наличие четкого финансово-экономического обоснования совершаемых сделок будет служить убедительным доказательством действительности указанных сделок, соответствия условий совершаемых сделок фактическим намерениям лиц – участников сделок, создать соответствующие сделкам последствия. В противном случае существует риск признания указанных сделок мнимыми, совершенными лишь для вида, что в соответствии с п. 1 ст. 170 ГК Российской Федерации влечет их недействительность (ничтожность). Кроме того, наличие четкого финансово-экономического обоснования совершаемых сделок позволит подтвердить разумность и добросовестность действий лиц, принимавших решение о совершении сделок и непосредственно их совершивших, отсутствия у них умысла на причинение ущерба обществу, интересы которого они представляют, третьим лицам, государству. В противном случае, если в результате совершения сделок обществу (государству, третьим лицам) будет причинен ущерб, риск привлечения указанных лиц к уголовной ответственности (например, по ст. 160…, 174…, 201…) значительно возрастает».

«Обращаем также ваше внимание на необходимость тщательного персонального подбора лиц, которые непосредственно должны будут подписывать соответствующие договоры купли-продажи. Указанные лица должны быть подобраны таким образом, чтобы все участники реализуемой схемы (нерезиденты, Банк, ЗАО «ЮКОС-М») были представлены как самостоятельные, неаффилированные друг с другом субъекты хозяйственного оборота. В связи с этим лица, подписывающие соответствующие договоры, по возможности, не должны быть каким-либо образом связаны друг с другом (например, по линии совместной работы в одной организации, личного знакомства и т.д.). Наличие какой-либо связи между лицами, подписавшими соответствующие договоры купли-продажи, будет случить косвенным доказательством взаимосвязанности всех совершаемых в рамках данной схемы сделок, что значительно увеличивает риск признания указанных сделок ничтожными (мнимыми), а также привлечения указанных лиц к уголовной ответственности за ущерб, причиненный в результате совершенных сделок»;

(т. 103 л.д. 118-120)

- письмом от имени Маруева Д.Л., адресованным Голубь И.Е. от 06.02.2001 г. по теме «Завершение темы ЗАТО» со схемой и описанием к ней, из которых следует, что две компании нерезидента продали векселя ООО «Юпитер» банку «Менатеп Спб», последний продает их в ЗАО «ЮКОС-М» с оплатой денежными средствами. Компании ООО «Ю-Мордовия», ООО «Альта-Трейд», ООО «Ратмир» и др. перечисляют денежные средства в качестве погашения долга за нефть в ЗАО «ЮКОС-М», а последнее перечисляет эти деньги в банк «Менатеп Спб» в счет погашения задолженности за векселя. Банк конвертирует полученные деньги, и рассчитываются с нерезидентами за векселя ООО «Юпитер». В результате векселя ООО «Юпитер» оказываются на балансе ЗАО «ЮКОС-М», а денежные средства в валюте у нерезидентов;

(т. 103 л.д. 123-125)

Исследованные письменные материалы уголовного дела подтверждают, что легализация денежных средств, добытых в результате хищения нефти, нашла отражение в проводимых финансовых операциях, которым придавалась видимость правомерности, использовались подставные компании – ЗАО «ЮКОС-М», ООО «Юпитер XXIY», ООО «Ю-Мордовия», ООО «Альта-Трейд», ООО «Ратмир», а также ОАО «Банк «Менатеп» Спб» и планировалась легализация денежных средств, добытых в результате хищения нефти и ранее аккумулированных на счетах подставных компаний, зарегистрированных в ЗАТО, путем выведения их вексельными операциями на счета компаний нерезидентов.

Приведенное выше описание и схема в совокупности с запиской в адрес Леоновича А.Б. показывают механизм проведения сделок по легализации и сокрытию их от лиц, которые могли быть в них заинтересованными – акционеров компании, налоговых и правоохранительных органов. В частности, в случае признания всех участников сделок аффилированными лицами, что и было на самом деле, налицо была сделка по легализации денежных средств, полученных от реализации похищенной нефти. В случае же представления всех участников сделок как отдельных хозяйствующих субъектов, то внешне они будут выглядеть как простые гражданско-правовые отношения между независимыми юридическими лицами, обоснованные получением небольшой прибыли и экономическим интересом;

(т. 30 л.д. 22-29, 44-54)

- показаниями допрошенного в судебном заседании свидетеля Голубовича А.Д., директора по стратегическому планированию и корпоративным финансам ОАО «НК «ЮКОС» с 1998 по 2001 гг., согласно которым в период его работы в ОАО «НК «ЮКОС», фактическим руководителем которого был Ходорковский М.Б., использовались схемы выведения прибыли ОАО «НК «ЮКОС» по заниженным ценам на подконтрольные компании, располагавшиеся в зонах льготного налогообложения.

Эти компании на основе договоров опциона принадлежали ОАО «НК «ЮКОС», в связи с чем они могли включаться в консолидированную финансовую отчетность. Но российским налоговым органам отчетность не показывали и представляли эти компании, как независимые от ОАО «НК «ЮКОС», например «Митра», «Мускрон». Соответственно, когда нужно было показать иностранным банкам большой баланс с большой прибылью, то показывали консолидированный баланс, подтвержденный «ПрайсвотерхаусКуперс», куда эти компании включались. А с другой стороны, чтобы российские налоговые органы не истолковали что у ОАО «НК «ЮКОС» такая большая суммарная прибыль, «Митра» и «Мускрон» представлялись как независимые юридические лица. Создавалась возможность переключения таких компаний. Управляли счетами таких компаний сотрудники казначейства во главе с Леоновичем А.Б., а функции бухгалтерского учета осуществлялись в бухгалтерии во главе с Голубь И.Е. Все эти подразделения подчинялись руководителю финансовой службы, которым был Москалец, а впоследствии Мишель Сублен, а они подчинялись Ходорковскому М.Б.;